目前，ICO是專案非常重要的融資手段，其自帶的成本低、程式簡單、融資金額高等光環屬性帶來了一波幾近瘋狂的ICO熱潮和炒幣熱潮，最瘋狂的時候隨隨便便的一個專案拿著一份白皮書就可以輕輕鬆鬆的融到上億金額，隨著各種虛擬貨幣行情的大幅震盪和部分ICO專案的破發，各種監管的訊息和呼聲此起彼伏，說到監管雖然我國關於ICO和數字貨幣的政策法規幾近空白，但為了更好的保障投資者的利益、規範金融市場秩序，監管是必然的。那麼結合國外的一些舉措和國內的一些報道，最有可能採取的便是“監管沙盒”模式。
“監管沙盒“的概念顧名思義，沙盒就是在一個裝滿細沙的盒子裡我們可以盡情的塗鴉，無論畫的好不好，最後只要輕輕一抹，沙盒裡的細沙又會迴歸平整。“監管沙盒”（Regulatory Sandbox）的概念由英國政府於2015年3月率先提出。按照英國金融行為監管局（FCA）的定義,“監管沙盒”是一個“安全空間”，在這個安全空間內，金融科技企業可以測試其創新的金融產品、服務、商業模式和營銷方式，而不用在相關活動碰到問題時立即受到監管規則的約束。再講得直白一點就是，監管者在保護消費者/投資者權益、嚴防風險外溢的前提下，透過主動合理地放寬監管規定，減少金融科技創新的規則障礙，鼓勵更多的創新方案積極主動地由想法變成現實，在此過程中，能夠實現金融科技創新與有效管控風險的雙贏局面。“監管沙盒”的運作模式簡單說一下英國的“監管沙盒”模式是怎麼運作的：英國金融行為監管局（FCA）採取創新企業申請制，根據申請者的具體情況來給予完整性授權或限制性授權（當申請者全部條件達到後，FCA會取消限制性規定），除此之外，還採取了“虛擬沙盒”與“沙盒保護傘”的靈活的方式來讓部分申請者進入沙盒監管。針對獲得授權的企業，FCA會發布無強制措施宣告（NALS）、特別指導（IG）和規則豁免（Waivers）等來幫助那些公司抵禦未來可能會遇到的法律政策風險。“虛擬沙盒”其實是一個虛擬空間，是創新企業在不進入真正市場的情況下與其他各方（比如學術界）來探討和測試其解決方案的虛擬空間，所有創新者都可以使用虛擬沙盒，不需要FCA的授權。筆者認為，其實FCA不需要設定虛擬沙盒，因為新興行業中的創新公司自身為了更好的發展也會與其他感興趣的各方加強協作，共同探討企業乃至整個行業的未來發展。當然，設立“虛擬沙盒”的目的是很好的，它可以促進行業內的交流溝通、資源共享，一些小型企業也許不夠資格進入沙盒，而可以進入沙盒的夠格企業自身的測試資料又是單一且彼此獨立的，那麼他們之間透過虛擬沙盒可以共享公共資料集或其他公司提供的資料執行測試，這對於不能構建自己的沙盒的小型初創企業來說可能是最有用的，同時也更有利於獲得授權的夠格企業提出新的解決方案。所以設立“虛擬沙盒”的出發點是非常好的。“沙盒保護傘”是針對非營利性的公司設立的，這些非營利性的公司可以指派某些金融創新企業作為其試驗期內的“指定代表”，即“代理人”。這些作為代理人的金融創新公司與其他獲得授權的創新企業相類似，他們需要透過批准的方式獲得“沙盒保護傘”公司的授權同時受到FCA的監管。但並不是所有的公司都可以適用“沙盒保護傘”，比如保險公司以及投資管理公司等密切涉及消費者/投資者、投資者利益的公司就需要嚴格授權申請的方式（本文所講的第一種方式）來加入沙盒。消費者/投資者保護在整個英國《沙盒監管》報告中闡述了四種消費者/投資者保護的方式。沙盒中的公司只能對事先知情並同意參與的消費者/投資者測試其創新方案。這些被選中的消費者、投資者都將是比較理性且有一定風險承擔能力的使用者，但因為篩選掉了不夠成熟理性的使用者，會導致測試結果的不準確性，畢竟真正的市場形形色色的人都有，如果測試使用者不全面那麼必然導致測試結果不準確，這也就失去了“監管沙盒”設立的初衷。消費者/投資者應被告知測試的潛在風險以及可獲得的補償，參與沙盒的企業可以根據自己的時間情況和測試結果提出關於消費者資訊披露、消費者保護、消費者賠償的建議，FCA將進行考察並採納或調整。雙方在潛在風險及可獲補償方面達成一致性意見，這種方式比較有利於調動沙盒公司和參與的消費者、投資者的積極性，使監管者在做監管計劃時更接近於聽到真實的市場聲音，比監管部門單方直接制定監管方案更合適合理。參加沙盒測試的消費者/投資者與其他領域的消費者/投資者享有同等的權利。比如，消費者或者投資者可以先與參與公司協商，協商未果可以向FOS投訴，也還可以找FSCS尋求救濟。在這裡筆者多說幾句，FOS是英國解決金融消費糾紛的非訴訟解決機制，類似於我們的仲裁；FSCS是英國金融服務監管局（FSA）在2001年建立的金融服務補償計劃，有一點類似於我們的消費者協會。這種方式沙盒公司需要同時接受FOS和FSCS的監管，更有利於保護消費者、投資者利益，但是對於參與沙盒的公司來說財務成本太高，他們需要同時承擔FOS和FSCS的雙重財務費用，可能會降低公司參與沙盒的積極性。參與沙盒測試的企業必須承擔向消費者/投資者賠償所有損失的責任（包括投資損失），並且應當證明其有足夠的資產確保賠償。筆者認為，第四種保護方式最不可取，雖然說在這種保護方式下對消費者、投資者最有利，甚至可以說參與測試的使用者無任何投資交易風險，但是這對於小公司來說經濟負擔很重，因而使得沙盒成為一種不具有吸引力的選擇，而且參與測試的消費者、投資者在知道無風險的情況下作出的投資決定不能真正反映市場真實情況，會使測試結果出現偏差，也同樣失去了“監管沙盒”設立的初衷。綜上，筆者認為一、四種保護方式還欠妥當，建議採用第二種或第三種。第三種保護方式與第二種相比，在消費者/投資者保護方面層級更高，但是財務成本太重，目前看來第二種更合適一點，而英國的實踐也是偏向於第二種保護方式。“監管沙盒”與“改革試點”看到這裡，相信很多人會想到我國的“改革試點”，其實國外實施的“監管沙盒”與我國的“改革試點”相類似，都是邊創新邊試錯。不過具體也有些不同： 第一，監管沙盒更多是針對線上的網路主體來開展創新探索，比如說網際網路金融、P2P網貸等線上的創新探索就可以採用“監管沙盒”模式，更多的利用一些技術手段來實現監管；而我國的改革試點多是線上下的區域環境中進行，比如說我國的貴州省貴陽市從去年開始舉辦數博會，大力促進大資料、區塊鏈等行業的發展，市政府也歡迎相關企業入駐貴陽，這種線下區域性的創新探索就可以理解為是一種試點。第二，監管沙盒是針對某一行業中的多主體同時進行的探索創新，它面向的是某一個大的行業裡面的眾多主體（偏向於行業性），比如說假設ICO採取監管沙盒模式，那麼跟相關的發行方、平臺方甚至投資者、消費者等參與主體都在這個試錯安全空間範圍內；而我國的改革試點大多是集中在某個或某幾個相互有關聯的地區來進行探索創新（偏向於地域性），是一種“允許地方先行先試”的法律發展模式，具有社會風險小、制度磨合成本低等突出的優點，大家想想我們改革開放初期的四個經濟特區就是我國最典型的試點地區。當然了，雖然國外的“監管沙盒”和我國的“改革試點”略有區別，但是也不能完全對立起來看，在我國最可能的採取的模式就是改革試點下的“監管沙盒”。2017年5月23日，區塊鏈金融沙盒計劃啟動儀式在貴陽舉行，這是中國第一個由政府主導的沙盒計劃，筆者認為這就是在貴陽地區試點區塊鏈行業的“監管沙盒”，這還是很符合中國特色的。
關於我國ICO實施“監管沙盒”猜想針對ICO實施“監管沙盒”既可以彌補現有金融監管機制的不足又可以相對控制風險、保障投資者的利益，是平衡區塊鏈行業創新與ICO風險的有效監管手段。對於ICO監管如果採取一刀切或者監管過嚴，勢必會影響區塊鏈這個新興行業的發展與程序。但如果沒有監管就會給一些不法分子可乘之機，利用ICO傳銷騙錢、非法集資、洗錢、惡意操縱二級市場代幣價格等損害金融市場秩序和投資者利益。所以，對ICO這種新型融資手段我們要採取審慎性寬容，筆者認為“監管沙盒”是最好的方式。監管者可以透過頒發有限的執照、授權或登記備案等手段確保方和眾籌平臺、交易平臺的資質，從而保障投資人的利益，除此之外在法律許可的範圍內允許這些獲得相應資質的企業、平臺在一定的空間裡試錯。筆者認為，在監管沙盒中要對不同主體採取不同措施，比如針對ICO專案方進行登記備案，審查相應資質、財務證明；針對平臺方可以頒發相應執照或進行有限的授權；針對投資者要進行適當地投資者教育，倡導理性消費、理性投資。當然，成熟的市場需要成熟的投資者。往往瘋狂的市場是由瘋狂的投資者產生的，投資者在享受著瘋狂市場帶來的高收益，做著一夜暴富美夢的同時也要承擔夢醒了之後的泡沫和資產的煙消雲散。目前ICO還是一個新鮮事物，技術性強，對其屬性界定和價值認知，仍存在著很大的爭議和分歧。政府的監管是必要的，但根本上還需要投資者自身的理性與成熟。本文就先給大家簡單科普一下到底什麼是“監管沙盒”以及最早提出“監管沙盒”的英國政府是怎麼運用監管沙盒的，以後有機會再給大家分析一下“監管沙盒”在中國數字貨幣領域實行的可行性以及ICO行業監管的相關內容，謝謝大家。
來源：ICO每日爆料 微訊號bykiwi
