法律元素如何與 dao 的目的與業務相互作用。
撰寫：chris brummer, rodrigo seira
編譯：techflow intern
web3 的重要特徵之一是，使用基於區塊鏈技術使個人能夠以新穎的方式組織自己，從而使問題的解決更具創造性、效率性和社羣性。
dao 就是一個很好的例子。與 20 世紀依賴股東所有權分離、經理和董事集中控制的工業公司相比，dao 為組織參與提供了一個完全不同的模板：一個所有權和控制權可以透過智慧合約、流動成員資格和透明的交易渠道合併驅動。
但構建 dao 不僅僅涉及程式碼，它還需要熟練的法律工程，以使 dao 能夠在現實世界中執行並保護構建者和貢獻者。 然而，dao 法律結構的範圍和複雜性可能會讓最優秀的工程師（和他們的律師）目瞪口呆。
因此，在這篇文章中，我們總結了我們新白皮書中的法律包裝對 dao 的影響，它為創始人（和政策制定者）提供了第一個關於法律包裝的全面概述，並將其與一個框架配對，以瞭解這些法律元素如何與 dao 的目的與業務相互作用。
戰略考慮
dao 潛在的涉及範圍可能比許多創始人認為的更加廣泛，它涵蓋了商業協會相關法律實體和形式，以及註冊和非註冊的非營利組織。所以在這種多樣性中，我們預計大多數創始人在選擇法律包裝時將不得不使用類似的推理過程。
主要考慮點將包括以下因素：
dao 運營的範圍和目的；
與 dao 運營相關的法律風險和稅務責任；
dao 成員的規模和永久性；
採用去中心化治理的程度；
dao 的資源；
dao 的業務範圍
對法律包裝的需求在很大程度上取決於 dao 的發起人是否打算讓 dao 與現實世界互動，以及 dao 的活動是否為其成員帶來潛在的法律和稅收責任。儘管非正式性為 dao 的速度和成本方面帶來了巨大的好處，但鏈下商業交易需要在合法軌道上執行。從開設銀行賬戶、聘請律師和會計師到舉辦 irl 活動，通通需要正式的合法身份。dao 的發起人和創始人必須具體考慮 dao 的運營範圍，不僅是鏈上的，還包括鏈下的，並評估是否因為需要滿足實用性而採用法律包裝。
法律包裝的核心是降低風險。如果 dao 或 dao 成員因疏忽或其他問題而受到訴訟，非正式性使成員幾乎沒有法律保護。創始人必須評估這些風險——並考慮他們的 dao 或提議的 dao 的活動是否會產生潛在的責任場景，並延申給 dao 成員和參與者。沒有人可以預測未來，但一個只是擁有 token 門檻的 discord dao，與控制具有數十億美元 tvl 協議的 dao 的潛在責任有著根本性的不同。
更大、更有雄心的專案贊助商不得不額外考慮 dao 的活動是否會產生任何稅收責任，如果不做好準備，可能會破壞甚至威脅專案的財務安全。 如果 dao 產生的收入可被視為應稅收入——包括例如來自代幣發售、國庫多元化或質押——創始人應分析誰應該對該收入負責，以及組建一個法律實體是否可以使人們更清楚地瞭解誰承擔該責任，並能允許更好的稅務待遇。
去中心化治理的程度
每種型別的法律包裝都涉及一定的中心化和對外部參與者的依賴。dao 應考慮其運營願意在多大程度上適應中心化，或以某種方式。值得注意的是，關於治理權在所有者、成員和投資者之間的平均分配程度，法律包裝提供了廣泛的選擇。dao 及其顧問必須對其目的和目標進行仔細的內部評估，並分析法律包裝可以在多大程度上容納 dao 代幣持有者影響任何操作法律包裝的人的行為，而不會讓法人實體被法院忽視而導致的稅收問題或其他責任。
成員
dao 的成員，無論是長期的還是流動的，都將決定可用和適當的法律包裝。
在早期，dao 不得不評估其運營的長期弧線。由於聯邦法律和法規，許多法律包裝可以容納的成員數量有限，通常允許的數量遠遠少於一些著名 dao 的成員數量。然而，擁有大量成員的 dao 仍然可以利用其他型別的法律包裝，甚至使用傳統結構作為“孤立”的實體，以隔離特定責任或用於其他目的。
成員加入和退出 dao 的流動性，也是影響哪些法律包裝最有利的考慮因素之一。許多法人實體要求其股東或成員簽署合同並透露其身份才能合法加入該實體，並且這可能不適用於尋求擁有龐大、去中心化和匿名成員基礎的 dao，該基礎是根據可自由交易代幣的所有權確定的。但是，有一些法律包裝可以容納更多流動的會員和其他“無主”實體，例如可以服務於特定目的的基金會或信託，如作為未來捐贈的工具。然而，這樣的包裝可能是新穎的，並且在實踐中如何運作方面有更多的法律模糊性。
與美國有關的活動
dao 的成員和活動在美國的地理位置也將影響可用的法律包裝。一些離岸法律包裝，如無主基金會或信託，對於與美國有重大聯絡的專案來說，可能無法使用或沒有稅收效率。相反，與美國沒有重大聯絡的專案可能希望避免依賴美國的法律包裝，以降低在美國的稅收和責任風險。因此，dao 應設計控制其法律包裝的治理機制，以確保它們不會無意中妨礙其法律結構的有效性。
dao 的資源
從實踐的角度來看，dao 應該考慮他們想將多少資源投入到他們的法律結構中。如上所述，沒有完美的解決方案，為了有效，複雜的 dao 可能需要一個定製的結構，而這很快就會變得昂貴。一個潛在的選擇是從一個簡單的結構開始，隨著時間的推移進一步發展，隨著 dao 活動範圍的擴大，其可支配的資源也在擴大。
法律包裝（快速概述）
一旦創始人瞭解了適用於他們的 dao 的戰略考慮，下一步就是分析哪些法律包裝可能最合適。我們在白皮書中對這些型別進行了深入分析，但這裡有一個快速且全面的概述：
非公司化的普通夥伴關係
在沒有法人實體的情況下運營 dao 的風險之一是 dao 被視為非法人普通合夥企業。雖然這一理論尚未在法庭上得到證實，但確實面臨著一些指責，它可能會導致 dao 成員對其他成員或 dao 的責任負責。
公司
最常見的傳統法人實體型別有助於隔離 dao 專案的稅收和法律責任，但在其結構方面存在一些限制（例如，它需要以董事會形式進行中心化治理等），例如成員和納稅。它們是一種槓桿像 devcos，或作為一種孤立實體（例如 subdao）附屬於 dao，旨在阻止一些的特定責任或特殊的目的。
llc（有限責任公司）
llc 在傳統環境中被廣泛使用，在治理方面可以比公司提供更多的結構靈活性。llc 可以由成員管理，並允許成員相互放棄信託責任，使其更善於去中心化治理。一些州甚至透過了促進 dao 運營的特定 dao llc 法律。但是，具有非常大或流動成員的 dao 使用 llc 的能力將受到限制，即使是成員管理的 llc 也會有某些中心化的地方（如稅務代表）。
非營利選項
具有慈善使命的 dao 也可以尋求組建一個非營利實體，並將其指定為在美國免稅。這種途徑為 dao 提供了法人資格和重要的稅收優惠，但限制了 dao 的活動範圍和向其成員分配利潤的能力。一些專案採用多實體結構，將營利性和非營利性實體結合起來。
una
una（unincorporated non-profit associations，非公司非營利組織）相當於是非營利化的普通合夥團體，但在某些州可以為其成員提供有限責任，也可以向美國國稅局申請作為公司納稅。una 還可能提供一個更靈活的框架，以促進成員的流動。雖然 una 在將利潤分配給其成員方面受到限制，但它們可以從事一些以營利為目的的活動（但這可能會使它們失去免稅資格）。una 的一個缺點是，它們的實施法規可能因州而異，而且幾乎沒有判例法，因此難以確定潛在的結果。
co-ops
co-ops 是一種法律包裝形式，在美國有著悠久的歷史，它提供了一種替代傳統公司模式的方法，這種模式將所有權和控制權分開，通常要求所有成員既是所有者又是貢獻者。某些州已經透過了更現代的 co-op 框架，允許投資者參與和改變了一成員一票的標準，這導致一些 dao 嘗試使用這種實體型別。
無主基金
無主基金是某些離岸司法管轄區提供的一種法律包裝形式，其作用類似於由董事會或理事會控制的信託，而董事會或理事會又可以由 dao 投票來指導。該基金會可用於撥款以進一步開發協議。 但是，dao 成員不會是基金會的所有者，也不處於該實體的範圍內。總部設在美國的專案對離岸基金會的控制有一些限制，以保持其稅收優勢和其他責任保護。
特殊目的信託
這種法律包裝是在某些離岸司法管轄區中，可用的一種信託型別，可以透過將資產轉移給一組受託人來建立，這些受託人反過來可以按照 dao 代幣持有人的投票指示行事。受託人由執法者監督，如果他們行為不當，可以提起訴訟。它與無主基金類似，可以用作資產託管和分配以及簽訂法律協議。這種結構的一個明顯優勢是它不需要形成任何政府備案，因為它純粹是提供資產的人和保管其資產的人之間的合同產物。
