近一年以來，幣圈由瘋狂發展到現在的趨於理性，相關的行業背景、政策法規和法律實踐也發生了很大的變化。本文結合資深律師的法律經驗，從中國內地的相關法律法規來著手，為您梳理了一些區塊鏈和幣圈常見的政策法規問題。
1. 區塊鏈token不進行融資，只在內部進行功能性流通，是否合法？
答：合法。根據2017年9月4日中國證監會網站釋出的《中國人民銀行
中央網信辦 工業和資訊化部 工商總局 銀監會 證監會
保監會關於防範代幣發行融資風險的公告》，明確要求“任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動”，其目的是禁止借區塊鏈進行非法融資活動，而不是禁止發代幣、發token。如果由技術產生的代幣或者token不是用於融資活動，而是用於其他一些業務功能，則是合法的。事實上，我國政策也是鼓勵區塊鏈技術以及創新應用的，如杭州、上海、深圳、濟南、合肥等各城市都出臺過多個區塊鏈鼓勵性政策。中央層面也多次出臺相關政策，引導與鼓勵區塊鏈技術的發展與應用。
2. 發行區塊鏈代幣批發給“私募機構”，再由私募機構進行多級分銷，這樣合法嗎？
答：按照目前法律法規，這是一種未經批准非法公開融資的行為。現在的實際情況很多是這樣的，區塊鏈的專案方設立海外基金會，伺服器和公司管理都在海外，但在發幣這個問題上，他們採取的是直接批發給私募機構，再由機構賣給不同的普通使用者，在一些地區出現了一級、二級、三級等多級分銷商，有重大法律風險。
按照目前的法律，可能會涉嫌違反兩條法律。一是非法經營，因為這種借區塊鏈進行融資的行為沒有得到金融主管部門的允許。二是可能會涉嫌傳銷，根據最高法、最高檢和公安部聯合出臺的法律意見書，組織內部參與傳銷活動人員在三十人以上且層級在三級以上的，應當對組織者、領導者追究刑事責任。
關於token和代幣融資的區別，我們需要清楚的明白，區塊鏈的token一旦以各種形式進入交易所，則token就不再是所謂的功能性通證，而成為了金融產品，供普通大眾來炒作。既然成為了供炒作的金融產品，價格的漲落或劇烈震動就在所難免，一旦出現價值大幅度縮水，則很容易引發大面積恐慌，進行引發維權、群體性事件，進而帶來各類風險。
即使代幣的專案方完全不管市值、放任代幣被其他人自由炒作，這樣也很難被內地法律所容忍。更何況專案方千辛萬苦把自家代幣上交易所後，需要付出很多財力、人力、物力上的成本，所以幾乎沒有代幣的專案方不在乎幣值，專案方的手都會伸得很長。
3. 代幣的交易所開設在境外，但是token融資活動在國內進行，違背相關法律嗎？
答：是有法律風險的。這個問題與問題2的內在邏輯是一樣的，只要相關融資活動發生在中國內地，就適用中國內地的法律，而不會因為境外的身份而規避國內的法律法規。
比如，專案方運營主體在馬來西亞，伺服器也架設在國外，但在國內有真實的運營團隊，來銷售代幣，這種做法實際上是掩耳盜鈴。此類行為還是可能涉嫌刑法第225條非法經營罪。
依據中國刑法第225條非法經營罪第3、4項的規定，未經國家主管部門批准，非法經營證券、期貨、保險業務的，或非法從事資金支付結算業務的，以及其他嚴重擾亂市場秩序的非法經營行為，都可能構成非法經營罪。
到目前為止還沒有大量的代幣專案被處置，是因為當前正在處理p2p網貸等金融風險，相關部門的焦點還沒有轉移到幣圈裡來。一直以來主管部門也並未過多動用刑法的手段來解決幣圈的問題，都在積極的引導代幣專案良性退出，不至於造成大的惡劣的影響。加之，中國社會和現狀對網際網路新技術都有較大的寬容度，讓子彈再飛一會兒。再者，相關的監管辦法和法律還在進一步摸索當中，沒有現成的執法先例可言，需要兩三年時間來梳理清楚。
