前言
"數字經濟公社”微信群鄧柯、樊曉娟、黃崢嶸、虞磊珉 、程清寰等在4月27日圍繞瑞幸和創業板註冊制改革最佳化內容展開討論。以下為微信群交流文字紀實。
證監會派調查組進駐瑞幸
尺度04月27日訊，4月27日，中國證監會目前已經派駐調查組進駐深陷財務造假醜聞的瑞幸咖啡多日。此外，多位審計人員正在對瑞幸的財務狀況進行審計。一位接近證監會的人士表示，2020年3月1日起施行的經修訂後的《中華人民共和國證券法》，賦予證監會"長臂管轄”權:在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。
程清寰：國內上市公司業績的真實狀況一直受民間的關注，這次明星上市公司瑞幸業務資料造假事件在美股國證券市場被調查，引起全世界的關注，導致了其它中概股均被懷疑不夠誠信，同時倒逼中國證監會對國內待上市及已上市企業的嚴格審查和懲罰，從不同角度來說利弊都有。事實證明真實和誠信是一個企業良性發展的基石。歐美市場經濟規則中政府做好看門人的角色以及維護公開規則的機制，是值得其它國家學習的。
虞磊珉：國內證監會威力在於移送公安，公安的威力在於不透明，美國SEC和紐約檢方動不動就是訴辯和解，我們辦案機關的手段和能力不會允許這種事情。當然除了罰款，還有其他諸多行政處罰手段和措施，威力也很高的。
龍白滔：不過瑞幸造假，瑞幸的實際控制人作為加拿大人，中國監管能實際執行執法權麼？
虞磊珉：拆紅籌的成本肯定有的，特別是需要讓境外投資者接受私有化，還要考慮稅收、外匯、中介機構等費用，但是即使以現在A股市盈率，同類企業普遍高於美股。藥明康德，巨人網路都是典型案例吧。
龍白滔：希望這些事情未來能夠完全在監管框架下自動執行，咋們大國總理太忙了，每天要操心這麼多本該下面政府部門應該做好的事情。
鄧柯：這種事情屬於監管套利，其實很常見（當然一般不是這麼惡劣的事情）就是利用業務實際發生國家和業務監管國家的主權不統一，資訊不對稱的情況，在監管制度之間遊走套利。中行去做類期貨產品原油寶，其實也是這麼一個情況。全球對於這種監管套利沒有什麼特別好的辦法來處理，因為所屬主權不同，協同難度是比較大的。大部分情況下只要你做得不過分就睜一隻眼閉一隻眼了。這次瑞幸的事情，嚴格的說，中國的監管部門沒有責任，美國的監管部門也沒有責任。IPO保薦公司才是責任最大的。但資本市場又不能去直接打擊IPO保薦公司，這樣會加大新興企業的上市難度。反正手心手背都是肉，不好處理。
‘
黃崢嶸：我們目前跨國監管合作，在執行層面上由於審計底稿不能出境/資金賬戶不能互通/引渡條款未達成等諸多因素，合作效果可能存疑。而瑞幸事件，汙染的是整個金融環境，不只是中概股，還有美元基金投資的中國專案。在目前外貿已停擺的形勢下，資本項下的流動性也受影響將是雪上加霜。另外，一旦國內美元基金投資專案的估值承壓之後，勢必對人民幣投資專案—整個A股估值都產生極大影響。只有用國家意志，才能重塑誠信形象。
創業板試點註冊制改革最佳化
財聯社4月27日訊，據央視新聞聯播訊息，2020年4月27日，習近平主持召開中央全面深化改革委員會第十三次會議強調，會議審議透過了《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》。
貓叔：本輪創業板試點註冊制改革最佳化發行上市條件，由深交所制定具體條件，支援紅籌結構等企業上市！紅籌結構的本質是以搭建境內外結構的方式實現中國境內權益（更常見的是股權）被境外主體合併的一種股權架構，VIE結構屬於紅籌結構的其中一種常見架構，紅籌結構還有另外一種主要形式與VIE結構對應，即直接持股架構。
樊曉娟：其實所謂紅籌架構就是境內企業的境外架構，以適應境外上市的結構。因為歷史原因如果要退回來拆紅籌涉及重組成本，而且早期的美元投資基金也會不願意迴歸，所以允許紅籌結構國內上。但實際上科創板到目前也只有一家，而且不足以作為先例參考。一般情況，如果是限制性行業就是VIE架構，非限制性行業採用直接持股。
貓叔：對於在海外經營DCEP數字人民幣業務的中國企業來說，去美國上市未來可能有政治風險，港股市盈率太低，多一個倒貨的地方總是好事。還有很多技術類企業，例如做人工智慧的，晶片的，直接在實體名單上。
樊曉娟：所以希望之後紅籌結構上市的企業可以多起來，但是事實上我們客戶還是覺得拆紅籌迴歸，然後再國內上更穩妥。其實也更經濟。從國家層面上，至少給紅籌結構開了個口子。
董曉樂：這是當年外資參與內企的政策規避安排，後續也就是境外IPO安排，兩頭在外。如今要回歸科創板，估計先私有化，股權變更甚至重組，相對現實。轉版香港資本市場，也是比較現實的選擇。
樊曉娟：當年也是因為人民幣還沒有VC，也不投資高風險行業，國內的會計制度都不認，才創造出了VIE的紅籌架構，外資投，之後被濫用了，然後又出了法規，規範起來。現在如果不迴歸，還是有外匯問題的，稅收也有問題。所以確實還是先回來重組再上比較合適。
董曉樂：境內實體歸屬，也需要業務內容重組，以及調整股權關係。
參與人介紹
龍白滔，清華大學計算機博士。在金融科技領域有20年工程、技術、諮詢、投資和創業經歷。曾在中金甲子投資基金、通聯資料、埃森哲、IBM等機構任職，曾代表埃森哲擔任上交所交易系統總設計師。中國第一本數字貨幣理論專著作者。
程清寰，數字經濟學愛好者，國學愛好者，中國安全產業協會安全玻璃專業委員會副秘書長。
虞磊珉，律師。於2018年《法律500強》亞太排名中被評選為金融科技領域“新生代律師”。
鄧柯，質數斯達克CEO，多年國際清結算市場從業經驗，Settlity（環球銀通）是為持牌金融機構服務的機構間交易和清潔算區塊鏈網路。
黃崢嶸，杭州好望角投資CEO。
貓叔，創業、投資和傳媒老兵，數字經濟全球化實踐與推動者。
樊曉娟，中倫律師事務所合夥人。
