上個月（11月1日），香港證監會（SFC）在其官網更新了針對加密貨幣的監管方針，將加密資產投資組合管理公司、加密資產基金分銷商納入證監會的監管範圍，宣佈對其實行牌照化管理；
同時，SFC表示將符合條件的加密資產交易平臺營運者納入證監會監管沙盒，且可能會在之後向合格的平臺營運者發放牌照，而該營運者進入沙盒的下一階段。
這一監管方針使得沙盒制度再度成為了大眾關注的焦點，也迅速吸引了廣大區塊鏈企業和加密貨幣交易所的目光。
實際上，在符合條件的情況下，沙盒制度為金融科技初創企業掃清了監管上的阻礙，也有利於推動創新和保護消費者/投資者權益。
香港“監管沙盒”的建立與發展
“監管沙盒”（Regulatory Sandbox）的定義是一個“安全空間”。在這個安全空間內，金融科技企業可以在不滿足現有監管規則要求的情況下，測試其創新的金融產品、服務、商業模式和營銷方式。
這一概念最先由英國政府於2015年3月提出，旨在對風險進行有效管控的同時，鼓勵金融科技創新。目前，除了英國外，香港、新加坡、澳大利亞等國家和地區的監管機構均推出了監管沙盒制度。
香港的監管沙盒由香港金管局於2016年9月推出，允許銀行及其夥伴科技公司在無需完全符合金管局監管規定的環境下，邀請有限數目的客戶參與金融科技專案的試行。2017年9月29日，香港證監會（SFC）和保監會也宣佈推出監管沙盒。
這三個監管沙盒涵蓋的領域有所不同，相互平行且協調運作，公司可申請使用其認為最適合的沙盒。香港金管局的沙盒主要面向銀行及其夥伴科技公司；香港證監會的沙盒主要面向證券科技公司；香港保監會的沙盒主要面向保險科技公司。
若需跨界別使用沙盒，有關監管機構會作為主要聯絡點，協助該公司聯絡其他監管機構，讓公司同步使用沙盒。且在香港金管局升級後的“沙盒2.0”下，香港金管局的監管沙盒有以下功能：
1、設立金融科技監管聊天室(聊天室)，這項功能使得申請企業可以在科技應用構思初期，就與金管局充分溝通並得到相應的監管反饋意見；
2、科技公司無須透過銀行，可透過聊天室與金管局直接溝通；
3、在金管局、證監會及保監局的沙盒的相互協調運作下，跨界別金融科技專案可以透過「一點通」接通三個監管機構的沙盒。
據香港金管局官網顯示，截至今年10月底，共有40項新科技產品使用沙盒進行試行。其中26項試行業已完成，有關產品亦已於其後推出。此外，有19項試行是銀行與科技公司合作進行。
香港金管局的監管沙盒也給另外兩個監管沙盒起到了示範作用。通常情況下，申請進入沙盒的企業需要對所試行產品或服務的範圍、時間、終止計劃有清晰的說明，且在執行期間有保護消費者/投資者權益的措施，並對相關風險進行有效的監察和管理。
在香港這一相互協調和補充運轉的沙盒體系下，不同型別的金融科技企業都可以結合自身的實際情況來申請進入相應的沙盒，這也使香港的沙盒制度有別於其他國家，針對性與靈活性也更強。
香港證監會沙盒計劃申請流程解析
根據香港的《證券及期貨條例》，“任何人未獲證監會批給牌照，不得經營任何受規管活動的業務”。在上個月的監管方針推出以前，香港對加密貨幣相關業務還沒有明確的監管框架，且大部分國家和地區的監管部門仍將比特幣和以太坊以外的加密貨幣視為證券。
因此，對於區塊鏈和加密貨幣相關企業，尤其是對於計劃在香港開展業務的加密貨幣交易所而言，瞭解香港證監會沙盒制度的相關規則非常必要。
Bplus合規團隊根據SFC於2017年9月29日公佈的《關於公佈證監會監管沙盒的通函》(《Circular to announce the SFC Regulatory Sandbox》)，解析了適用於中小型區塊鏈專案團隊的申請流程：
透過申請的專案將在SFC的指導及督促下，遵循現有的監管政策及牌照要求，及時發現並最大限度降低專案中受監管業務的風險；基於沙盒計劃的基本原則，即維護市場穩定並保護投資者的利益，專案團隊在滿足沙盒計劃申請條件的同時，也需要遵守相關適用的經濟資源要求(Financial Resources Requirements, 即FRR)。
第一步: 專案方申請資格自查
專案方需要首先對自身資質進行檢查，並完善不符合規定的部分以提高申請透過率。SFC將首先稽覈專案是否合適(Fit and Proper)，因此專案方也應按照相關條件做好準備。據SFC於2013年10月1日公佈的《Fit and Proper Guidelines》(《個人及機構認證合適標準的指南》)，稽覈將從以下幾個方面進行:
1. 專案實體經濟狀況及償付能力(financial status or solvency)；
2. 與專案實際業務相關的從業經驗，教育背景或其他資質認證(educational or other qualifications or experience having regard to the
nature of the functions to be performed)；
3. 專案方誠實公平的開展受監管業務的能力(ability to carry on the regulated activity competently, honestly and fairly)；
4. 行業內的知名度，業務特徵，可信度以及團隊的財政公正程度(reputation, character, reliability and financial integrity)；
5. 專案機構股東或關聯公司的背景(any other corporation within the group of companies)；
6. 專案主要自然人股東的背景及專案核心成員的背景(any substantial shareholder or officer of the corporation or of any of its group companies)；
7. 專案團隊開展的其他業務的情況(指不受SFC監管的業務)或即將開展的其他業務的資訊(the state of affairs of any other business which the person carries on or proposes to carry on)。
滿足以上條件的專案後，還需要符合以下三個特點:
-專案業務運用了創新科技，且團隊持續不斷的運用(或證明有能力運用)金融科技技術開展受監管的業務(utilise innovative technologies and be able to demonstrate a genuine and serious commitment to carry on regulated activities through the use of Fintech)；
-專案業務開拓了投資市場的產品及服務並提高了其質量，使整個香港金融市場從中受益(The establishment or activities of these firms should also increase the range and quality of products and services for investors and benefit the Hong Kong financial services industry)；
-申請並獲得業務運營相關的牌照，並遵守包含"FRR"在內的相關規定(it will need to apply for and obtain the appropriate licence and comply with the applicable requirements (including FRR))。
第二步:向Fintech Contact Point提交專案基本資料
Fintech Contact Point是SFC於2016年設立的特別部門，其目的是加強監管機構與從事金融科技相關受監管業務的公司的交流與溝通；在讓市場瞭解SFC最新監管政策的同時，也使SFC及時瞭解香港金融科技市場的發展動向。
完成自查的專案團隊可以在SFC官網填寫金融科技諮詢表(Fintech Equiry Form)，向Fintech Contact Point提交稽覈材料；材料除了表格裡的專案及公司基本資料外還需要額外上傳一份企業的商業計劃書。
SFC將會對每個專案進行單獨的稽覈，官方沒有給出具體稽覈週期，以及專案沙盒計劃的整體週期。
第三步: 專案正式進入沙盒計劃
透過稽覈的專案，將接受SFC的監督。在某些情況下，SFC可能會對專案增加一些牌照監管以外的條款。例如: 限制專案方客戶的型別或數量，以此限制其業務範圍；或要求專案方制定針對投資者的補償計劃或定期提交審計報告，以此保證投資人的權益。此外，SFC也將會與專案密切溝通，幫助專案業務在初期發現潛在風險並完善商業模型。
第四步:退出沙盒計劃
當專案方完全驗證了其技術的成熟性和可行性，且專案內部監管程式可最大化降低風險時，即可像SFC申請退出沙盒；正式在香港金融市場中開展業務。
交易所的沙盒規定及香港加密前景
對於金融科技初創公司而言，當一個創新型產品或服務要進入市場時，往往難以符合現有監管規則的要求，監管沙盒制度的出現，為其解決了創新和合規上的矛盾，也可以為今後的發展積蓄力量。因此，沙盒制度對於金融科技的初創公司影響是不可忽視的。
在香港證監會上個月釋出的監管方針中，香港證監會透過將加密貨幣交易所納入沙盒來探索向其發放牌照的可行性。具體步驟如下：
1、證監會將那些有意並已證明其致力依循應達到的嚴格標準的加密資產交易平臺營運者納入證監會監管沙盒；
2、在充分考慮了交易所建議的概念性框架是否足夠及有效、遵守條款及條件的能力、投資者利益、以及本地市場和國際監管發展後，證監會可能會向合資格平臺營運者發放牌照，並讓該交易所進入沙盒的下一階段；
3、在又經過至少12個月的監察和密切溝通後，加密資產交易平臺營運者可向證監會申請移除或修改部分發牌條件及退出沙盒。
可以看出，在沙盒制度下，加密貨幣交易所可以在一開始沒有獲得牌照的情況下，提前開展業務，搶佔市場先機；同時，當透過沙盒期間的監察後，擁有直接獲得牌照的機會。
區塊鏈已成為時代下最具顛覆性的新技術之一，加密貨幣的潛力也早被一些國家所看好和高度重視。在亞洲地區，新加坡憑藉著開放寬鬆的政策，成為了最活躍的加密貨幣熱土。順便一提的是，在新加坡，受益於監管沙盒制度的公司已超過150家。
在新的市場和全球監管背景下，香港近來頻出的監管利好也值得行業期待，香港也有望成為比肩新加坡的下一個國際“加密貨幣港”。
參考資料:
《Fit and Proper Guidelines》:https://www.sfc.hk/web/EN/rules-and-standards/codes-and-guidelines/guidelines/
《Fintech Equiry Form》:https://www.sfc.hk/web/EN/sfc-fintech-contact-point/submit-your-questions-or-ideas.html
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