隨著數字貨幣交易所行業的完善和發展，合規是大勢所趨。在行業的野蠻生長之後，只有持牌的合規交易所能在競爭中走到最後。
如今，各大交易所已打響牌照爭奪戰，其中新加坡、美國、日本、韓國、澳大利亞、馬耳他國家成為交易所爭相申請牌照的熱門區域。Bplus將盤點以上國家交易所牌照政策以及申請門檻，幫助大家更好地瞭解和籌備牌照申請。
本次盤點將分為上下篇，下篇將主要介紹韓國、馬耳他和澳大利亞三個國家的牌照政策和具體申請要求。
韓國交易所牌照
歷經2年的審議，韓國針對加密貨幣的相關法律制定終於塵埃落定。3月5日，據韓國金融服務委員會（FSC）官網訊息，韓國國會全體會議已透過《關於特定金融交易資訊的報告與利用等法律（特別金融法）》修訂案，將在1年後（即2021年3月份）進行實施。加密貨幣在韓獲得合法“身份”。
《特別金融法》 / 圖源網路
《特別金融法》將加密貨幣定義為虛擬資產，加密貨幣交易所被定義為虛擬資產處理機構（VASP）。這意味著加密貨幣的相關經營和交易行為正式進入韓國法律體系中。
根據《特別金融法》，在韓加密貨幣交易所在新法條實施後，必須取得經營許可牌照，並在FSC的金融情報部門（FIU）進行註冊，提交CEO姓名、營業地點和聯絡方式等資訊，未註冊的經營企業將被處以5年以下有期徒刑及5000萬韓元以下罰款。
此外，交易所須將客戶的存款（客戶用於加密貨幣交易的存款）與專有財產（交易所自有財產）分開管理。
修訂案規定，虛擬資產經營者必須承擔防洗錢的義務，根據FSC在2018年初制定的指南，交易所需在其平臺上安裝實名驗證系統，經營者需透過韓國資訊保安管理系統（ISMS）認證。
熟悉韓國相關政策的行業人士介紹，目前韓國並不禁止開展加密貨幣交易所，火幣、OKEx等交易所均在韓設有分站，此外，韓國本土也有包括Upbit、Bithumb等在內的多家交易所。該人士認為，交易所在韓國市場已處於飽和狀態，《特別金融法》實施後，韓國可能會有意縮減合規的交易所數量，這有可能導致交易所們將開始在韓爭奪牌照。
韓國對加密貨幣的接納和認可，讓追求合規化、全球化的交易所聞風而動。
幣安率先於推特表達了支援。3月5日，幣安官方發推表示，數字貨幣在韓國已經完全合法，將支援韓國的這一創新。
隨即，幣安官方宣佈與韓國金融科技公司BxB.Inc 達成合作，共同發行錨定韓元（KRW）的穩定幣 Binance KRW （BKRW），按照 1 BKRW = 1 KRW 比例發行。據悉，BKRW 是發行在幣安鏈上 BEP2 標準的資產。
長期探尋全球合規路線的幣安，對各國相關政策法規的變化反應十分敏捷。今年1月，幣安創始人趙長鵬將開通多國法幣兌換數字貨幣通道視為年內的重點任務之一。顯然，韓國針對數字貨幣立法後，幣安一定不會放棄在韓謀求合規運營。
OKEx也密切關注韓國方面的動向。OKEx相關負責人表示，韓國透過針對加密貨幣的特別金融法修訂案，表示加密數字貨幣在全球的合法化和制度化趨勢已經愈發明顯，監管牌照將不可避免成為交易平臺的核心競爭力之一。
存在監管風險的加密貨幣相關企業，尤其以交易所為代表，在近年來愈發重視合規化運營。2018年，火幣透過收購的方式在日本曲線持牌。據接近火幣的相關人士透露，火幣肯定要申請韓國牌照，因為火幣將合規視為生命線之一。不過具體進展還不便對外披露。
馬耳他交易所牌照
位於地中海的馬耳他作為歐洲和全球知名金融中心，在其經濟和基礎設施領域上對區塊鏈技術和DLT 的採用與發展已成為世界矚目的焦點。馬耳他政府允許在馬耳他金融服務局 (MFSA) 的監管下進行 1CO、開設加密貨幣交易所、開放加密貨幣投資基等活動；馬耳他政府也歡迎來自全球各地的區塊鏈業從業者及具有專業知識儲備的人才與馬耳他共同推進區塊鏈技術在全球範圍的發展。根據馬耳他政府於2018年11月1日生效的虛擬金融資產法案(Virtual Financial Assets Act，後簡稱VFAA)，經營虛擬金融資產(VFA)業務須持牌。該類牌照由馬耳他金融服務局頒發，所有牌照的申請均須透過有資質的VFA Agent進行代理申請。按照《虛擬金融資產法案》，根據不同的經營活動種類，把牌照分為4類：
第1類：投資諮詢。該牌照允許持有者為客戶提供投資諮詢及代客理財服務，不可以代客戶持有虛擬資產。適用範圍：VFA投資諮詢機構
第2類：除交易所及自營交易外的，任何其他虛擬資產服務。適用範圍：錢包、加密金融資產投資基金
第3類：除交易所外的，任何其他虛擬資產服務。適用範圍：OTC交易者或做市商
第4類：VFA交易所。授權經營VFA交易所並持有或控制客戶資金，虛擬金融資產和/或私人加密金鑰，以及託管人或代理人服務，但僅限於交易所的運營和相關活動。適用範圍：各類加密貨幣交易所。
那麼，為什麼要申請馬耳他牌照？
作為歐盟發達國家，馬耳他是全球“高評級”國家第一個頒佈全面的加密貨幣監管體系，這得益於其對iGaming的扶持及監管經驗，因此相信馬耳他會快速成為加密經濟的熱土，成為新的加密經濟中心。
申請馬耳他牌照的要求和資料一覽：
1、監管局關注的核心問題
1）申請人應提供證明，使監管局確信其擁有良好的財務狀況，嚴格的財務管理制度，及健全的流動性資金管理制度；
2）有足夠的財力保證公司即使破產也不會造成系統性風險；
3）合法的財富來源證明。2、設立初始資本
最低73萬歐元，且在未來運營過程中，也不能低於此金額。
3、申請流程
按照法案規定，牌照申請必須透過虛擬金融資產代理人進行提交，在這裡，大致把申請過程分為3個階段：
首先，按照法案要求，應先指定一名有資質的VFA代理公司。在申請過程中所有與監管局的溝通、會議安排以及檔案提交均須透過代理進行。
其次，申請人按照要求準備資料透過資質審查，並透過其指定的代理書面告知監管局申請的VFA牌照意圖。意圖宣告應包括：（1）對擬提業務架構的全面詳細說明;
（2）擬提供交易所服務內容介紹，核心人員介紹
（3）律師出具的：擬提供服務不屬於傳統金融服務立法範圍的法律意見書。需要注意的是，監管局對公司核心人員（高管、實際受益人等）有從業資質的要求。監管局在收到上述意向宣告後，會安排與申請人舉行初步會議，該會議是強制性的。
初步審議之後，申請人應在不遲於審議之日起60天內提交申請表及其他要求的支援性檔案，並繳納申請費（一旦繳納均不退還）。但在特殊情況下，如果申請人提供延期的合理理由，監管局可以延長上述期限，但申請人需指出所申請服務的重大改變（如有）。當監管局確認申請資料齊全和申請費繳納後，進入下一階段。
在申請人提交後，監管局開始審查申請檔案。監管局評估完成後，會拒絕，或簽發“原則上批准”的證書，該證書自簽發之日起三個月內有效。在這三個月內，申請人應：（1）完成申請過程中由監管局提出的任何問題;
（2）提供並滿足監管局提出的批准條件;
（3）提交最終確定的申請表原件及所有證明檔案。
在開始營業之前，牌照持有人需要在規定的時間內滿足監管局提出的要求。MFSA有權更改或新增新要求。如果未能在監管局規定的時限內滿足，監管局有權取消授予代理服務提供商的牌照。牌照持有人應在VFA交易所牌照頒發之日起12個月內開始VFA交易所業務。但如果由於任何原因牌照持有人無法遵守此條件，則應以書面形式通知MFSA，列出延遲的原因以及表明擬生效日期的更新業務計劃的業務。根據所提供的資訊和案件的具體情況，MFSA可以根據該法的有關規定決定暫停或取消牌照。4、申請週期：需6-12個月
總體來說，第4類牌照屬於VFA牌照中承擔責任最大也是最複雜的一類，申請檔案、流程較為繁瑣。因此在申請前選擇有實力的VFA代理人非常重要，將直接影響到申請的效率以及整個過程的質量。此外，公司架構及業務架構的合規性設計、資質審查的合理性安排在前期是監管局簽發預許可的重要考量。
澳大利亞交易所牌照
澳大利亞國會已於2017年底透過了將澳大利亞數字貨幣交易所納入反洗錢和反恐怖資助法以及其他相應條例的管轄範圍，並於2018年4月3日正式生效。至此，數字貨幣交易所已經正式納入了澳洲法律的管轄範圍，並且也必須遵守於其他金融機構，例如銀行，一樣的金融機構義務，包括向澳大利亞的交易報告分析中心（即反洗錢機構）履行全面的申報義務，制定並提供有效的，具備風控基礎的反洗錢和反恐怖資助的一系列法律檔案和管控流程以獲得政府審批，允許其運營數字貨幣交易所。
在此對於澳大利亞目前關於數字貨幣的監管框架，從數字貨幣定義、數字貨幣發行和交易所的角度，做一個簡單介紹：
1. 關於數字貨幣的法律定義
澳大利亞於2017年修改的《反洗錢和反恐怖主義融資法》中加入了對數字貨幣的定義：數字貨幣是數字形式的價值的代表；可作為交換的中介、價值的儲存或賬戶的單位；由政府之外的機構發行；可與法幣兌換並可用於作為對價換取商品或服務；一般公眾可以取得，且沒有任何使用方面的限制；或反洗錢/反恐怖主義融資法律所規定的其他交易手段、數字化程式或信貸手段。；或反洗錢/反恐怖主義融資法律所規定的其他交易手段、數字化程式或信貸手段。
2. 數字貨幣發行的監管
澳大利亞關於數字貨幣的監管主要在於判斷某一類數字貨幣是否為金融產品，如屬於金融產品應按照金融產品的相關規定進行監管，如果不屬於金融產品，應按照消費者保護的相關規定（Australian Consumer Law）和一般法律規定進行監管。
當然，無論某一類數字貨幣是否屬於金融產品，其發行的過程中都不得有誤導性或欺騙性的行為，包括：使用社交媒體擴大公眾對於數字貨幣的關注和興趣度；從事或安排特定人員以特定策略來交易買賣虛擬貨幣或虛擬資產，以此來在表面上產生更大的交易量；未充分披露發行資訊；或對於未取得監管部門批准的數字貨幣，宣傳其已取得有關部門的批准。
澳大利亞交易所牌照申請要求一覽：
•擁有一家澳大利亞本土公司：
• 準備董事的無犯罪記錄公證；
• 撰寫數字貨幣交易商的商業計劃書、以及運營方案；
• 準備與撰寫申請材料；
• 撰寫反洗錢條例及反恐怖組織融資條例，以及條例的日常操作方案；
• 向澳大利亞AUSTRAC及ASIC遞交牌照的申請；
• 申請過程中，回答由AUSTRAC和ASIC提出的問題。
結語
“牌照”一直是交易所領域的稀缺資源，對於想要長久發展的交易所來說尤為重要。當越來越多國家將加密貨幣納入監管，及時掌握各國牌照政策與申請要求就變得十分必要。當整個市場持牌的合規交易所越來越多後，良幣將驅逐劣幣，整個加密貨幣行業也將逐漸成長為一個規範化的市場，這將是所有加密貨幣從業者所樂見的。
