撰寫 | 王夢婷、照生編審 | 於百程
導讀
近年來，伴隨著區塊鏈技術日益成熟和數字貨幣步入發展快車道，去中心化加密數字貨幣的市場規模越來越大，目前全球共有319個數字貨幣交易所，已發行5290種數字貨幣，總市值高達1814億美元。
數字貨幣正對全球金融體系產生深刻影響與巨大挑戰。如何平衡數字安全與隱私保護，如何對數字貨幣實施有效監管，保障各參與方的權益，都是各國政府與監管部門需要思考解決的問題。
為了更好的掌握數字貨幣行業的政策，預判未來的發展趨勢，本文從各國對數字貨幣行業的監管措施入手，整理全球數字貨幣監管牌照的發展詳情，對數字貨幣的監管情況進行梳理總結。
一全球數字貨幣監管現狀
01
數字貨幣發展趨勢
近年來，伴隨著區塊鏈技術日益成熟和數字貨幣步入發展快車道，去中心化加密數字貨幣的市場規模越來越大。據CoinMarketCap.com最新資料，截至2020年3月31日，全球共有319個數字貨幣交易所，已發行5290種數字貨幣，總市值高達1814億美元，市值排名前三的分別為比特幣、以太幣與XRP，其中比特幣市值超過1148億美元。
在市場規模逐步擴大的同時，數字貨幣的影響範圍也越來越廣。越來越多的使用者與機構開始接受數字貨幣，數字貨幣的落地應用場景已涉及購物消費、交通出行、外出旅行等日常生活的諸多領域。另外，國外眾多商業機構相繼推出數字貨幣發行計劃，加拿大、中國、瑞典、英國等諸多國家也在積極推進推出法定數字貨幣。
數字貨幣正在以不可阻擋之勢成為現代經濟中不可或缺的重要因素。
根據發行主體的信用程度，我們不妨將當前數字貨幣簡單分為三大類，即去中心化的加密數字貨幣、機構數字貨幣與法定數字貨幣。本文中所討論的數字貨幣，在沒有特殊說明的情況下，主要指加密數字貨幣。
02
加密數字貨幣面臨的挑戰
數字貨幣正在對全球的金融體系產生影響，為經濟發展創造更多可能性。然而，數字貨幣尤其是去中心化加密貨幣，目前仍然存在很多問題。
1. 網路安全防禦較難，易引發安全性風險。數字貨幣以區塊鏈技術為基礎，理論上區塊鏈技術能夠為數字貨幣帶來極高的安全性，但幾乎所有數字貨幣的相關操作都需要基於網際網路進行，網際網路固有的安全問題如駭客攻擊、病毒入侵等潛在威脅都會在加密數字貨幣市場得到體現。尤其是作為專案方與使用者之間的交叉點，連線著數字貨幣一級市場與二級市場的交易所更是經常發生駭客攻擊、平臺宕機、使用者資料丟失等安全事件。史上最著名的交易所被盜事件莫過於2014年3月，日本最大的比特幣交易平臺Mt.Gox受到駭客攻擊，損失了價值約3.65億美元的比特幣。
2. 數字貨幣具有匿名性特徵，易引發洗錢、欺詐等違法行為。與法定貨幣不同，數字貨幣的發行交易並不需要經過金融機構，因此金融機構無法對交易使用者的資訊進行核查。傳統的金融監管體系並不能完全適用於數字貨幣，不法分子會利用監管漏洞進行洗錢等違法行為。早期比特幣的發展壯大就離不開絲綢之路等暗網中的非法交易。
3. 價格波動劇烈，市場投機心理嚴重，投資者權益難以保障。由於比特幣等主流數字貨幣多基於開源演算法，且沒有明確的發行和運營主體，因此沒有任何人或機構能夠控制它的發行交易。數字貨幣作為一種資產，缺少國家的信用擔保，幣值波動較大，消費者易產生投機心理。投資者面對開放的數字貨幣市場，跨境投資無法避免。此時，由於各國間的監管空白，投資者的權益無法保障，並且可能會產生非法集資等現象，形成高風險的跨境投資市場。
03
全球數字貨幣監管概況
數字貨幣的出現是對傳統貨幣金融的挑戰，如何平衡數字安全與隱私保護，如何對數字貨幣實施有效監管，保障各參與方的權益，都是各國政府與監管部門需要思考解決的問題。
國際金融機構始終對數字貨幣保持密切的關注。在數字貨幣的支付功能以及數字貨幣是否具有貨幣屬性方面，國際清算銀行已多次釋出指導意見和建議。2015年11月，國際清算銀行釋出《DigitalCurrencies》報告，詳細介紹了數字貨幣作為零售支付手段的影響等內容；2018年3月，國際清算銀行釋出《中央銀行數字貨幣對支付、貨幣政策和金融穩定的影響》的報告，對中央銀行數字貨幣的發行進行了分析。2017年6月，國際貨幣基金組織（IMF）釋出了一份關於金融科技行業發展的報告《Fintech and Financial Services : Initial Considerations》，針對如何有效監管分散式賬本技術（DLT）及以其為基礎的數字貨幣提出了建議。2018年，經濟合作與發展組織OECD和20國集團G20共同釋出一份中期報告《數字化帶來的稅收挑戰》，提出要對加密貨幣和區塊鏈技術形成的數字資產交易資訊進行監管。
除了國際金融組織，各國監管部門也正在關注並積極研究數字貨幣監管。由於各國金融環境不同，各國對於數字貨幣的監管態度不盡相同。有些國家例如美國、日本等國家持支援態度，並積極部署數字貨幣行業的監管措施。而有些國家，例如印度等目前禁止在境內進行數字貨幣的相關業務。
以下為部分國家的監管情況：
美國：美國各州對數字貨幣的態度各有不同。紐約州對數字貨幣交易所實行嚴格管控，目前只有少部分交易所獲得了授權許可；華盛頓州於2017年4月頒佈5031法案，該法案規定華盛頓州所有貨幣交易所，包括虛擬貨幣運營商，都必須申請牌照才可運營，目前許多在華盛頓州開展業務的交易所已獲得了相關牌照。其他州也都在美國證監會的規定下，積極採取措施，對數字貨幣交易實施牌照化管理。
日本：日本是第一個將數字貨幣交易納入法律法規體系的國家。2017年日本開始實施《資金結演算法案》，承認數字貨幣作為支付手段的合法性。之後，日本金融廳（FSA）頒佈《支付服務法案》，對數字貨幣交易所實施全方位監管。所有在日本境內運營的交易所必須獲得財政部與FSA的牌照授權。
新加坡: 在新加坡政府對金融科技“不尋求零風險，不扼殺技術創新”的原則指導下，新加坡積極發展區塊鏈技術，積極推動數字貨幣的發展，新加坡是亞洲區域內最支援數字貨幣發展的國家之一。由於新加坡的積極良好的制度環境，多家交易所選擇在新加坡開展業務，例如WBF EXCHANGE就與新加坡政府合作密切。
2020年3月，新加坡金融管理局（MAS）正式公佈關於支付服務經營牌照的豁免企業名單，名單上的實體已取得豁免期內的特定支付服務或數字貨幣相關支付服務的許可證和經營權，包括阿里巴巴、支付寶、亞馬遜等大型機構的新加坡實體均在名單之列。
關於數字貨幣相關支付服務的豁免許可，包括幣安、OKCoin、BitStamp、幣信、Coinbase、CoinCola、TenX、Upbit、ZB 等近 200 家公司均可在正式下達牌照前以豁免狀態合法運營。
泰國：為了更好的監管數字貨幣行業，2018年6月，泰國頒佈了《數字資產法》，宣佈為合規加密貨幣交易所頒發牌照，開始實行牌照化管理。
澳大利亞：由於金融犯罪不斷增加，2017年10月，澳大利亞透過了《財政法案2017年修正案（2017措施6）》，2017年底，正式透過了《反洗錢與反恐怖主義融資法案2017年修正案》，明確了數字貨幣並不是貨幣資產，而是價值的電子錶現形式。
提供數字貨幣交易業務的機構，必須向澳大利亞交易報告和分析中心（AUSTRAC）提交申請，取得相應監管牌照與准入許可。交易所應根據反洗錢/CTF框架下的制度標準，對業務進行反洗錢和反恐融資評估。違規者將被判處兩年有期徒刑或500英鎊罰金，情節嚴重者，將被判處七年有期徒刑或2000英鎊罰金。
俄羅斯: 2017年12月末，俄羅斯中央銀行起草了一份新跨國加密貨幣提議。該提議希望聯合金磚國家（BRICS）及歐亞經濟聯盟（EEU），創造一種新的跨國加密貨幣，使其能在成員國中合法流通。
德國: 德國是第一個認可比特幣的國家，2013年8月，德國政府正式承認比特幣是合法貨幣，加密貨幣擁有者可以使用比特幣繳納稅金或者用作其他用途。德國聯邦金融監管局(Bafin)表示，加密數字貨幣的監管應符合現行金融監管規定的要求。發行數字代幣的企業必須要遵守《銀行法》、《資本投資法》、《保險監督法》、以及《支付服務監督法》的規定。
加拿大：加拿大對比特幣、以太坊等主流數字貨幣一直持友好態度。加拿大當地的一家主營加密貨幣投資的公司已獲得了首個比特幣基金牌照。但是對於數字貨幣犯罪情況，加拿大聯邦政府於2018年提出，針對恐怖分子和洗錢者使用虛擬貨幣和預付信用卡進行的影子支付採取措施。
菲律賓：菲律賓中央銀行（BSP）自2017年2月開始部署將數字貨幣交易所納入監管範圍，希望能夠規範這種新興市場，推動其有序發展。2019年，該央行發放了該領域的第一批交易所許可證。
該國央行行長Nestor Espenilla Jr表示，“加密貨幣交易所的基礎很小但是卻在快速增長——這就是為什麼我們決定要讓他們進行登記，央行正在主動將交易所納入到央行監管框架中。”
馬耳他：作為最小的歐盟成員國，馬耳他是對數字貨幣態度最友好的地區之一，馬耳他曾多次表示歡迎數字貨幣交易所入駐，同時馬耳他積極為行業制定完善的規章制度。
2018年4月，馬耳他內閣批准了三項法案的提交，其中一項是虛擬金融資產法案，該法案為加密貨幣提供了監管框架。其他兩項法案分別是馬耳他數字創新管理局條例草案(Malta Digital Innovation Authority Bill)和技術佈局及服務條例草案(Technology Arrangements and Services Bill)。
根據以上部分國家的監管措施，我們不難發現，很多國家在進行數字貨幣監管時，大都選擇了利用牌照對數字貨幣相關產業進行監管。數字貨幣監管牌照是數字貨幣產業鏈上相關企業機構進入市場的前提條件。只有獲得監管牌照，機構才能夠在當地合規開展數字貨幣相關業務與服務，如設立數字貨幣交易所、交易、發行數字貨幣金融衍生品等。
各個國家對牌照的申請要求不一致，部分國家和地區甚至要求同時申請證券、銀行、基金相關牌照。但很清晰的是，隨著各國對區塊鏈及數字貨幣市場的深入瞭解和探索，數字貨幣的相關法律體系正在逐步完善，走向合規。
二全球主要數字貨幣監管牌照一覽
01
全球數字貨幣牌照：合規之路
隨著技術力量推動，洗錢和欺詐犯罪越來越難被及時監測追責，新興的支付工具與業務模式正使現有法案的監管邊界日益模糊。全球應對機制的缺失更加劇了這種局面。因此作為監管的灰色地帶，監管機構不可能始終放任加密數字貨幣遊離於監管系統之外，尤其在如今加密數字貨幣市場規模和影響力越來越大的情況下。
其次，監管機構願意對數字貨幣相關機構發行牌照，也側面反映了監管部門正在逐漸認可和接受數字貨幣。數字貨幣監管牌照能夠提升數字貨幣行業的門檻，增加行業價值和社會認可度。
雖然不同國家的相關法規不同，但是透過發行數字貨幣監管牌照的方式，對數字貨幣相關業務進行監管，能夠一定程度上保護投資者的權益，維護金融市場的秩序。擁有數字貨幣牌照就相當於擁有了業務經營許可，監管牌照一方面是能夠監督機構合規開展數字貨幣相關業務，規避風險，另一方面可以提升交易所的形象與公信力，增加投資人的信心，加速平臺業務發展，為投資者提供更多元化的服務。
02
主要數字貨幣監管牌照全景圖
據零壹智庫不完全統計，目前全球主要的與數字貨幣相關的監管牌照的具體情況如下：
表：部分國家和地區數字貨幣監管牌照資訊來源：01區塊鏈
總體來看，目前各國的數字貨幣牌照，大多都是頒發給所在國註冊企業，監管主體主要是提供數字貨幣交易、數字錢包服務的公司，主要監管目的是反洗錢與反恐怖組織融資。
03
典型數字貨幣牌照解析
1.美國MSB牌照
美國MSB牌照由美國財政部下設機構金融犯罪執法局（以下簡稱FinCEN）監管並頒發，屬於註冊許可制。其主要監管物件是從事金錢服務相關的業務與公司，範圍包括國際匯款、外匯兌換、貨幣交易（包括數字貨幣）、提供預付專案等業務。
MSB的註冊人需要根據31 CFR 1022.380（a）-（f）的《銀行保密法》（BSA）規定註冊為貨幣服務業務（MSB）的實體，該實體由FinCEN管理。
所有MSB註冊都必須透過BSA電子歸檔系統以電子方式完成 。機構註冊MSB時提交的資訊應包括：
1、註冊人的法定名稱；
2、註冊人的“經商”名稱（如果適用）；
3、註冊人的地址；
4、註冊人從事的MSB活動；
5、說明註冊人從事MSB活動；
6、分支機構數量；
7、簽署登錄檔格的日期；
8、收到登錄檔格的日期。
除了少數例外，每個貨幣服務企業(MSB)都必須在財政部登記。如果因為是另一名MSB的代理人而參與MSB的人士，則無須登記。貨幣服務業務登記表格(FinCEN表格107)必須由所有人或控制人填寫並簽署，並在MSB成立後的6個月內提交。註冊必須每兩年更新一次，在有限情況下須重新登記。FinCEN會對違規情況處以罰款、民事處罰和刑事處罰。
公司開展業務必須遵守聯邦法規註冊為 MSB，並且還要遵守匯款活動的州內也必須遵守州法規，目前有 53 個州和地區有許可要求，其費用的成本主要包括擔保費、申請費、許可費、調查費和其他費用。
申請條件：
1、一位以上的公司董事及股東（無國際限制的自然人或法人），有效的身份證明檔案（身份證或護照）。
2、公司名稱沒有任何限制，只要查冊沒有重名即可。
3、不同的州，註冊資本不一樣，一般為50000美金，不需要驗資及到位。在註冊公司時，需要說明公司成立時發行的股票數額。通常公司初始發行的股票數額為3000-50000股。
4、申請註冊美國公司每個股東所佔的股份比例。
5、規定要有當地的註冊地址。
美國MSB目前是價效比最高的牌照，火幣、幣安、幣團都有此牌開展經營，申請速度較快，知名度較高。
2.加拿大監管牌照
加拿大數字貨幣監管牌照由加拿大金融交易和報告分析中心（FINTRAC）稽覈頒發。牌照分為MSB與FMSB。根據相關規定，從事貨幣服務相關業務（MSB）需在FINTRAC進行註冊，獲得合規牌照。自2020年6月1 日起，外國貨幣服務企業（FMSB）須在FINTRAC註冊。
加拿大MSB可向公眾提供下列服務：
1、外匯交易：進行交易，可以將一種貨幣(美元兌換加元)兌換成另一種貨幣；
2、資金支付：使用電子資金轉帳網路或任何其他方法，將資金從一個個人或組織轉移到另一個個人或組織；
3、兌換或出售匯票、旅行支票或任何類似的東西：這也可能包括兌現或出售旅行支票或任何類似的東西。這並不包括將支票兌現給特定的個人或組織。
MSB申請要求：
1、必須有加拿大註冊成立的公司；
2、擁有適當的業務架構，良好的內部監控系統，以及公司人員具備一定的數字貨幣行業的資質和經驗；
3、有符合要求的合規的反洗錢報告；
4、遵守加拿大的法律法規和業務法則。
如果滿足以下所有條件，則被視為FMSB：
1、從事提供至少一項貨幣服務業務（MSB）服務的業務；
2、在加拿大沒有營業地；
3、將MSB服務指向加拿大的個人或實體；
4、向加拿大的客戶提供相關服務；
如果屬於FMSB，截至2020年6月1日，公司需要履行以下義務：
1、在FINTRAC註冊業務；
2、向FINTRAC報告某些財務交易；
3、保留某些交易記錄；
4、識別客戶；
5、制定合規計劃。
同時FMSB必須按照規定的犯罪收益（洗錢）和恐怖主義融資法規（PCMLTFR）的方法，驗證其某些活動和交易的客戶身份。從2020年6月1 日開始，公司需要驗證客戶的身份，以便向FINTRAC提交可疑交易報告（STR）。在提交STR之前，必須採取合理的措施來識別進行或試圖進行可疑交易的個人。
3.瑞士FINAMA牌照
瑞士FINAMA牌照由瑞士金融監管局(FINMA)頒發，瑞士政府對數字貨幣一直持開放態度。對數字貨幣的監管主要是為了禁止洗錢，因此對使用於轉賬行業的數字貨幣進行重點監管。
據相關條例規定，申請數字貨幣牌照的公司必須是瑞士本地的公司，因此，申請牌照的第一步是在瑞士成立公司，此外，還需要滿足：
1、公司要有兩名瑞士居民的董事；
2、公司的註冊類別為SA/AG/PLC[1]；
3、10萬法郎的保證金，其中5萬瑞士法郎會在註冊公司時凍結，於公司註冊完成後解凍。公司需保持最低10萬瑞士法郎的保證金在賬戶；
4、需要提交註冊人相關資訊。
根據規定，在設立公司後，需要開通瑞士對公賬戶，租賃瑞士辦公室，僱傭瑞士員工，之後即可提交牌照申請相關資料。總申請時長大概為7-10個月。
獲得牌照後，瑞士數字貨幣公司可以經營的業務範圍包括：
1、公司可以提供數字貨幣交易，數字貨幣庫，以及數字錢包的服務；其次，可以提供以下的其他服務：
2、進行信貸交易(與消費者貸款或抵押貸款、保理業務、商業融資或融資租賃有關)；
3、提供與付款交易有關的服務，以他人名義進行電子轉賬，或發行或管理支付方式，如信用卡和旅行支票；
4、以客戶自己的名義進行交易，或者以貨幣、貨幣市場工具、外匯、貴金屬、商品、證券(股票、股票、價值權利)及其衍生品交易的方式進行交易；
5、資產管理；
6、持有證券或管理證券；
7、提供投資建議。
FINMA於2017年10月頒發了第一張監管牌照，物件為一家比特幣公司Moving Media。該公司是瑞士註冊的直接次級金融中介機構（DSFI），獲得合規牌照意味著該公司嚴格遵守AML和KYC規定。
三中國數字貨幣監管的建議及挑戰
各國的多元化監管，正促進數字貨幣產業逐漸合規化，數字貨幣產業也逐漸發展成為新時代經濟的重要因素之一。目前我國的數字貨幣也正不斷髮展著，中國早在2014年就開始研究數字貨幣，到2019年我國央行法定數字貨幣在技術和運營框架上已基本成熟。進入2020年，雖然遭受疫情和經濟下行的雙重衝擊，中國央行數字貨幣卻有望加速落地，為我國金融市場提供新的活力。但是不可否認的是，數字貨幣相關產業整體仍處於發展初期階段，同時我國在相關領域的監管相較國際先進做法也存在一定的滯後性。
傳統貨幣監管思路和方法已無法滿足加密數字貨幣的發展需求,各國針對數字貨幣方面的監管，或許能夠帶來一些啟示。監管部門可以尋求技術和方法上的創新，在數字貨幣成為大趨勢的背景下，中國或許需要在監管合規和技術創新之間尋求新的平衡點，在一定範圍和一定程度上允許有關數字貨幣的創新與突破。
其中，2015年英國金融行為管理局 (FCA) 的監管沙盒方法值得借鑑。監管沙盒能夠為國家數字貨幣的發展提供緩衝，監管沙盒可以看作是一塊“試驗田”，在監管制度不明確的情況下，為部分開展數字貨幣業務的機構提供一個相對可控的環境，進行試驗性運營。同時接受監管部門的監管及相關主體的檢測，確保風險被控制在一定範圍內，不會造成危害。
其實我國已經試點採取過監管沙盒的方法，2017年國內正式啟動的區塊鏈金融計劃，就是由政府作為領導首個開展的國內沙盒計劃。目前中國香港實行監管沙盒，並且推出了數字貨幣相關牌照。相信在進行多方面綜合考慮之後，中國也會推出一套符合中國國情的數字貨幣監管政策。
[1] AG、SA均為”股份公司“。公司名稱中包括AG的主要是德國和瑞士，S.A.則主要出現在法國、瑞士、比利時、盧森堡、義大利、西班牙、葡萄牙、巴拿馬、阿根廷、墨西哥和智利；PLC是Public Limited Company，意為公開招股公司，可理解為上市公司。
