自2008年比特幣的誕生至今，區塊鏈行業已經度過了第一個十年。在這十年裡，區塊鏈行業經歷了最初的混亂陣痛，也推動了諸多創新發展，以區塊鏈為中心，包括科技、法律、金融甚至政治在內的多個領域交織碰撞。作為這一行業的最初見證者之一，我們選取了從比特幣誕生到最近STO發行的十個最具代表性的行業話題，以期就區塊鏈的監管脈絡和合規要點給大家做一個全景回顧。
一、 開端：比特幣的誕生
十年前，傳統資本市場的週期性風險又一次洶湧，席捲全球的金融危機餘波未盡。正如“危”與“機”並存，低迷中往往孕育著下一個高峰，少數先驅總是在風險中反思和創造，比特幣正是在這時誕生的。2008年10月，中本聰釋出了比特幣白皮書，提出要創造一種開源的，點對點的去中心化支付系統，摒棄傳統的銀行等金融中心，由使用者透過加密私鑰直接完成劃轉。與傳統法定貨幣不同，比特幣不依靠特定中央貨幣機構發行，而是根據演算法產生，並透過網路中的區塊記錄所有交易行為，至此以比特幣為代表的區塊鏈1.0時代開始了。肇始於比特幣的區塊鏈技術思路最初只得到了少數極客的追捧，但隨著其秘密性、便捷性以及承載價值逐步得到認可，比特幣逐漸在一些暗網中得到應用，從而逐步具備了實際的交易功能。十年的發展，比特幣從小眾到狂熱，帶動了包括礦機、公鏈開發、私募投資、代幣發行、交易所、二級量化等多個行業的發展，也讓很多名字為人所知，而中本聰本人確依舊神秘。基於區塊鏈的技術思路，包括ETH、LTC、EOS等在內的各種代幣不斷出現，最終形成了如今數字貨幣行業的蓬勃景象。
二、 警鐘：Mt． Gox引發的技術安全革命
Mt． Gox是最早一批成立的虛擬貨幣交易所之一，並一度是比特幣交易量最大的交易所。2014年2月，就在Mt． Gox業務蒸蒸日上之時，駭客攻擊並盜取了交易所使用者近75萬枚比特幣以及交易所自身擁有的10萬枚比特幣，總計被盜數量約佔全球比特幣總量的7%，這些比特幣至今仍杳無音信，Mt． Gox也因此一夜破產，這一事件也被稱為區塊鏈歷史上最大的“慘案”之一——門頭溝事件。 門頭溝事件引發了人們對於數字貨幣安全性的深深懷疑，便捷的網路技術也潛藏著巨大的技術風險發生的空間。數字貨幣的去中心化似乎遮蔽了託管、保險、銀行的參與，但這種“便捷”究竟是一種進步，還是作繭自縛？門頭溝事件之後，區塊鏈行業參與者的資金安全意識也逐步加強，如今更發展出了冷錢包技術、專業第三方託管機構、使用者被盜險等工具。縱觀目前全球對數字貨幣交易所的監管要求，技術安全也成為了一項重要指標，併成為了交易所獲得資質牌照的首要標準之一。
三、 訊號：The DAO開啟的證券監管視野
繼比特幣之後，以太坊成為了第二代深受追捧的數字貨幣，並將“智慧合約”帶入了區塊鏈的技術範疇。透過編寫智慧合約，人們可以基於以太坊進行更多的活動，其中就以the DAO發起的眾籌專案最為典型。The DAO的全稱為Decentralized Autonomous Organization，即“去中心化自治組織”，它提倡使用者透過自主選擇進行專案投入，而沒有中心化機構對其進行管理。The DAO在短時間內即籌措了高達1.5億美元的資金，吸引了上萬人參加。風靡一時的the DAO很快引起了美國證券交易委員會（即“SEC”）的關注，SEC就此進行了調查併發布報告稱該專案已經構成了美國法下的證券發行，在報告中，SEC論述了the DAO是如何滿足了“Howey Test”（即“豪威測試”）的四個要件從而具備了證券性質。這四個要件是資本投入、投資於共同事業、有利潤預期、投資人不直接參與經營而是靠發起人或第三方的努力。自此後，“證券性”便成為了代幣發行方極力避免的“雷區”，而SEC也就此成為了數字貨幣監管領域的“風向標”。
四、 驚雷：94公告引發的“監管地震”
區塊鏈的風潮在中國境內引起了不小的波瀾，受到山寨幣百倍神話和少數先行者暴富刺激的國內數字貨幣市場一時間“泥沙俱下”，代幣發行融資大行其道，交易所紛紛登場，甚至吸引了網際網路巨頭加入其中，迅雷鏈克便是其中代表。而這最終引起了監管機關的側目，2017年9月4日，以央行為首的七個部委聯合釋出了《關於防範代幣發行融資風險的公告》（即“94公告”），其中陳述了代幣發行融資的“五宗罪”，即“非法發售代幣票券、非法發行證券、非法集資、金融詐騙、傳銷”，更禁止了交易所在境內的業務。雖然五種違法犯罪活動存在罪名上的交叉和重合，但確是從廣義上對中國境內的代幣發行融資行為進行了威懾，94公告奠定了中國境內對區塊鏈行業的監管基調，至今仍是懸掛在該行業參與者頭上的“達摩克里斯之劍”。94公告之後，境內的交易所或關閉，或出海，代幣發行被喊停，鏈克更是在被“點名”後幾度澄清和規範業務範圍，最終在今年9月從迅雷內部正式剝離。
五、 裂變：交易所的“正名之路”
與中國境內的“嚴打”之勢不同的是，各別國家開始嘗試出臺金融科技領域的新法規，試圖率先搶下“Fin-tech”的高地，具體內容涵蓋代幣發行、交易所運營等多個方面，其中又以交易所牌照發行最為常見。各國努力將對傳統金融機構的資金安全、KYC、AML等方面的要求加以創新並適用於數字貨幣交易所，交易所也就此踏上了“合規”之路。以馬耳他為率先嚐試，各國紛紛開始著手製定相關政策，比如美國紐約州的“bitlicense”成為美國境內交易所的重要資質之一；瑞士的加密谷和白俄羅斯的Decree No.8則為歐洲行業參與者提供了選擇；菲律賓、柬埔寨作為亞洲對數字貨幣持開放態度的國家，已經嘗試頒發了數張牌照。各國以各種政策利好吸引著包括交易所在內的整個區塊鏈行業在本地生根，成為新的經濟增長點。但值得注意的是，數字貨幣的高流通性決定了區塊鏈行業面臨的是全球合規的問題，一國的認可不足以保障交易所的全球性風險，唯有合規執行才是最重要的。
六、 聲音：監管層的那些訊號
與其他國家敞開懷抱的態度不同的是，大洋兩端的中國和美國在面對區塊鏈和數字貨幣時仍是剋制的。對區塊鏈和數字貨幣監管最為關注的機構，在美國是SEC，在中國則是央行。比如SEC主席Jay Clayton曾在今年6月的“投資美國：亞特蘭大市政廳會議”的公開論壇上肯定了區塊鏈的技術前景，但也明確表示代幣發行是一種證券發行；後又在一個月後的CNBC採訪中認為比特幣具備貨幣屬性，而非證券。9月，在國會山的數字貨幣主題討論會上，Jay拒絕更新證券法標準以適用於數字貨幣，因此收到了十多名國會議員的聯名信，要求SEC表明監管態度，而Jay尚未明確迴應。反觀中國境內，央行貨幣金銀局局長王信於今年4月發表了《切實加強虛擬貨幣監管 牢牢維護國家貨幣發行權》一文，明確虛擬貨幣包括加密貨幣和網際網路積分，二者均不具備法定貨幣屬性，更提出了未來仍要打擊以虛擬貨幣為名的違法犯罪活動，即便是企業發行的網際網路積分，也要謹遵“禁止掛鉤人民幣、不能跨平臺使用、不能附加利息”的“三條底線”。儘管這些官員的發聲不具備法規一樣的執行力，但其作為政策制定者以及行業監管者所表明的態度確是每一個行業參與者都應該關注的。中國目前64個部委均對區塊鏈從不同維度上進行著監管，其中比較活躍的是央行、證監會、銀保監會、工信部、國家工商總局、公安部。此外，網信辦、網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室以及互金協會也一直關注著區塊鏈行業的風險；也許未來國稅總局以及外管局會從稅收以及外匯的角度對區塊鏈制訂新的法規。
七、 發展：穩定幣獲准發行
就在SEC的態度仍然曖昧之時，紐約金融服務局（即“NYDFS”）卻突破性的批准了兩種與美元1：1錨定的Token，即Gemini Dollar（GUSD）和Paxos Standard（PAX），將美國在區塊鏈和數字貨幣方面的監管程序往前推進了一大步。Token本身所具備的劇烈價格浮動使其很難突破utility或security的範圍而成為穩定的currency。但透過與美元——全球廣泛接受和流通的法幣進行錨定，穩定幣將具備“一般等價物”的性質。不同於廣受質疑的USDT，GUSD和PAX獲得了NYDFS的批准，並透過銀行、保險、審計等第三方服務機構不斷增信，從而將成為數字資產交易媒介的優先選擇。從本次GUSD和PAX的發行來看，穩定幣需要錨定特定種類的法幣，並透過監管機構的背書實現中心化發行（這也是貨幣發行的應有之義），選取合適的第三方存管或審計機構也能夠保證其運營和保管的安全。最重要的是，“穩定幣”發行數量需要與存量法幣掛鉤，不可超發虛發；除此之外，還要遵守NYDFS關於KYC和AML的一系列監管要求。但是，正如我們反覆強調的，區塊鏈和數字貨幣的合規是全球性的，從近期來看，GUSD從“穩定幣”走向“數字法幣”仍道阻且長；從遠期來看，其在跨國交易中所可能產生的外匯、稅務等一系列問題也不容小覷。
八、 探索：比特幣ETF“未來可期”
儘管數字貨幣的熱度不斷攀升，相比整個金融世界，它卻似乎只是滄海一粟。自年初開始，匯豐銀行就開始了有關消費者是否理解金融技術的調查，而最終統計的報告顯示59%的受訪從未聽說過區塊鏈技術。無獨有偶，傳統投資機構對數字貨幣也仍舊持有保守態度，而比特幣ETF恰在此時以破冰者的姿態出現了。ETF，即Exchange Traded Funds（交易所交易基金），是一種份額可在證券交易所直接交易的指數基金，透過對標底層資產，ETF能夠與資產實現同向而動，直接反映損益，達到“被動管理”的目的。目前已有將黃金等大宗商品作為指數的ETF，比特幣作為數字貨幣歷史最悠久的收藏和投資型代幣，也同樣具備成為指數的價值。但是，自2014年Winklevoss兄弟的首次比特幣ETF申請以來，SEC已經駁回了數只比特幣ETF的申請。即便是被認為最有希望透過的VanEck-SolidX也在SEC的反覆推遲後最終鎩羽而歸。究其原因，是SEC對包含估值在內的一系列監管風險的擔憂。儘管如此，隨著整個數字貨幣市場的不斷壯大，傳統機構和一般投資人的入場意願將越來越強，而比特幣ETF恰是這把關鍵鑰匙。不難想象，當監管政策和經濟活動本身都足夠成熟的時候，比特幣ETF的透過是可以期待的，而它也將為數字貨幣行業帶來新一輪的繁榮。
九、 突破：STO的“獨闢蹊徑”
區塊鏈世界的創新迭代速度讓人目不暇接，緊接著穩定幣，Security Token Offerings（STO）又為疲軟的熊市帶來了新的討論焦點。據報道，2018年10月12日，tZERO完成了STO，也生成了tZERO通證。tZERO是最早在以太坊區塊鏈上對優先股進行STO的專案之一。此次STO操作依據《美國證券法》的regulation D 506 （c）和regulation S條例獲得註冊登記豁免，可針對全球公民。tZERO對其所有投資者進行了KYC、AML核實，並主動依規向SEC發起了申報。但其實這種主動尋求合規監管的方式早在telegram發行代幣時便已有嘗試。值得注意的是，如果發行方承諾只向合格的投資者出售代幣，發行方需要對任何特定時間持有其代幣者的資質進行監控。因此此類代幣目前很難在交易所進行公開交易。不過STO的出現仍然是極具突破性的，自the DAO之後，發行方苦思冥想技術應用、場景落地，以證明自己是utility token從而規避證券監管。STO的出現無疑是一種更為積極的方式，透過更高的KYC、AML標準來主動選擇更理性的投資者。
十、 思考：下一個十年，比特幣和區塊鏈會走到哪裡
經過十年的發展，區塊鏈行業不斷“大浪淘沙”，最終留下了具備技術水平和合規思維的從業者。各國監管機構在不斷亮明“底牌”的同時，也在積累跬步，探索著新的政策思路。比如近期央行數字貨幣研究所的成立和海南自貿區的嘗試，就不失為一種積極的訊號。除了上層監管的不斷完善之外，市場參與者也前赴後繼加入了這一浪潮，騰訊、阿里在內的BAT企業提交了多項區塊鏈專利，而諸如位元大陸、火幣之類的行業領頭羊也開始了壯大之路。10月26日，Coinbase證實正在籌備5億美元的IPO，而其對估值的三緘其口也給大眾留下了不小的想象空間。在這一個十年的節點，不論國內國外，區塊鏈行業在刺破了泡沫之後都進入了更加合規和更多創新的時代，而這也許就意味著這個行業最好的時代的到來。
結語
It was the best of times， it was the worst of times． 站在十年的交叉路口回顧，從點對點到智慧合約，從去中心化到社羣自治，肇始於比特幣的一場技術革命經過十年的沉浮，帶給我們的是新的組織形式和金融哲學的迷思。在過去的十年中，比特幣經歷了數次被盜之“亂”，挺過了分叉和下行之“痛”，伴隨整個區塊鏈行業度過了幾次“牛”、“熊”，如今呈現出越發平穩的趨勢。早期的參與者在監管和市場的沖刷中不斷去其糟粕，而更多的投資者也在摩拳擦掌，陸續進場。在探索中曲折前進一直是這個行業的發展特點，在區塊鏈行業能走到最後的人，一定是商業邏輯和法律邏輯高度統一的人，唯有如此，才能適應複雜的全球監管動態。如果說這一個十年，比特幣牽引著區塊鏈行業走過了數度的山重水複，在下一個十年，相信它最終會柳暗花明。
