2018年11月1日，香港證監會官網釋出標題為“有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的宣告”（以下簡稱“宣告”）。“宣告”分為背景、與投資虛擬資產相關的風險、現有監管制度三個部分，其中在“現有監管制度”中提到了“針對虛擬資產投資組合管理公司及基金分銷商的監管方針”和“探索對平臺營運者作出監管”。而對於前者，“宣告”又分為“虛擬資產投資組合管理公司”和“虛擬資產基金分銷商”。在“虛擬資產投資組合管理公司”部分，香港證監會從“監察範圍”、“監管標準”、“發牌程式”三個方面進行了論述。
隨後，有些所謂的“磚家”就出來解讀稱，技術團隊可以在全球範圍內選擇“法律窪地”，以實現自己的商業目的。筆者對“磚家”這一解讀實在難以理解。
難道區塊鏈技術團隊在中國大陸進行區塊倆技術研發就違法了？難道區塊鏈技術團隊在所謂的“法律窪地”拿到牌照，在中國大陸展業就合法了？這裡必須釐清幾點。
“法律窪地”並不是法律真空，並不是“無敵”，網路雖無界，金融牌照必須有界。金融牌照，無論是針對“線上”還是“線下”金融服務，均應有適用的地域或範圍。境外機構在其本國或本地區獲得的牌照或“合法身份”，其效力不能及於我國境內。有興趣的朋友可以閱讀國家外匯管理局綜合司司長孫天琦曾經的一篇演講《跨境金融服務不可“無照駕駛”》，總而言之，牌照有國界，展業莫越界，越界必被抓。
區塊鏈技術團隊要實現自己的商業目的，無需捨近求遠千里迢迢去尋找所謂的“法律窪地”，中國大陸地區的政府對區塊鏈技術的態度是明確的、積極的、肯定的。至於區塊鏈技術團隊什麼情況下會涉嫌違法，有興趣的朋友可以閱讀北京德和衡（上海）律師事務所金融衍生品團隊主任黃夢奇律師的原創文章《軟體公司技術中立行為的刑事責任研究》。
虛擬財產是否受中國大陸法律保護的問題？這是毫無疑問的，即便我國認為比特幣不是一種貨幣，而是一種商品，但其作為一種虛擬財產，是受我國法律保護的。有興趣的朋友們可以參閱北京大學陳興良教授的文章《虛擬財產的刑法屬性及其保護路徑》，由於時間關係，筆者在此就不再贅述了。
最後，筆者在此和各位分享一下關於香港金融牌照的一些知識。
香港證監會總共規定了12種受管規活動，即要從事以下12種相關的活動均需取得相應的金融牌照，才能在香港合法開展對應的金融活動。其中，與場外衍生工具有關的第11類和第12類受規管活動的牌照還尚未實施。
為了能更清晰的瞭解在申請現有的10種金融牌照中有哪些不同要求，我們將需要特別關注的不同之處進行了梳理。
香港證監會現有的牌照種類
| 牌照編號 | 受規管活動 |
|---|---|
| 第1類 | 證券交易 |
| 第2類 | 期貨合約交易 |
| 第3類 | 槓桿式外匯交易 |
| 第4類 | 就證券提供意見 |
| 第5類 | 就期貨合約提供意見 |
| 第6類 | 就機構融資提供意見 |
| 第7類 | 提供自動化交易服務 |
| 第8類 | 提供證券保證金融資 |
| 第9類 | 提供資產管理 |
| 第10類 | 提供信貸評級服務 |
| #第11類 | 場外衍生工具產品交易或就場外衍生工具產品提供意見（尚未實施） |
| #第12類 | 為場外衍生工具交易提供客戶結算服務（尚未實施） |
現有的10種牌照的現實應用
| 牌 照 | 受規管活動 | 現實應用 |
|---|---|---|
| 1號 | 證券交易 | · 為客戶提供股票及股票期權的買賣／經紀服務 · 為客戶買賣債券 · 為客戶買入／沽出互惠基金及單位信托基金 · 配售及包銷證券 |
| 2號 | 期貨合約交易 | · 為客戶提供指數或商品期貨的買賣／經紀服務 · 為客戶買入／沽出期貨合約 |
| 3號 | 槓桿式外匯交易 | · 以孖展形式為客戶進行外匯交易買賣 |
| 4號 | 就證券提供意見 | · 向客戶提供有關沽出／買入證券的投資意見 · 發出有關證券的研究報告／分析 |
| 5號 | 就期貨合約提供意見 | · 向客戶提供有關沽出／買入期貨合約的投資意見 · 發出有關期貨合約的研究報告／分析 |
| 6號 | 就機構融資提供意見 | · 為上市申請人擔任首次公開招股的保薦人 · 就《公司收購、合併及股份購回守則》提供意見 · 就《上市規則》的合規事宜為上市公司提供意見 |
| 7號 | 提供自動化交易服務 | · 操作配對客戶買賣盤的電子交易平臺 |
| 8號 | 提供證券保證金融資 | · 為買入股票的客戶提供融資並以客戶的股票作為抵押品 |
| 9號 | 提供資產管理 | · 以全權委託形式為客戶管理證券或期貨合約投資組合 · 以全權委託形式管理基金 |
| 10號 | 提供信貸評級服務 | · 就公司、債券及主權國的信用可靠性擬備報告 |
對申請人資本的要求不同
| 牌照型別 | 繳足股本的最低數額 | 流動資本金的最低數額 |
|---|---|---|
| 1號牌照 （a）若該機構屬於核准介紹代理人或買賣商； （b）若該機構提供證券保證金融資； （c）其他情況 | 不適用 | 50萬港幣 |
| 1000萬港幣 | 300萬港幣 | |
| 500萬港幣 | 300萬港幣 | |
| 2號牌照 （a）若該機構屬於核准介紹代理人、買賣商、期貨非結算式交易商； （b）其他情況 | 不適用 | 50萬港幣 |
| 500萬港幣 | 300萬港幣 | |
| 3號牌照 （a）若該機構屬於核准介紹代理人； （b）其他情況 | 500萬港幣 | 300萬港幣 |
| 3000萬港幣 | 1500萬港幣 | |
| 4號牌照 （a）若該機構就證券提供意見的同時，受到不得持有客戶資產的發牌條件所規限； （b）其他情況 | 不適用 | 10萬港幣 |
| 500萬港幣 | 300萬港幣 | |
| 5號牌照 （a）若該機構就期貨合約提供意見的同時，受到不得持有客戶資產的發牌條件所規限； （b）其他情況 | 不適用 | 10萬港幣 |
| 500萬港幣 | 300萬港幣 | |
| 6號牌照 （a）若該機構擔任保薦人 · 持有客戶資產 · 不得持有客戶資產 （b）若該機構並非擔任保薦人 · 持有客戶資產 · 不得持有客戶資產 | 1000萬港幣 | 300萬港幣 |
| 1000萬港幣 | 10萬港幣 | |
| 500萬港幣 | 300萬港幣 | |
| 不適用 | 10萬港幣 | |
| 7號牌照 若該機構就機構融資提供意見 | 500萬港幣 | 300萬港幣 |
| 8號牌照 若該機構提供證券保證金融資 | 1000萬港幣 | 300萬港幣 |
| 9號牌照 （a）若該機構提供資產管理的同時，受到不得持有客戶資產的發牌條件所規限； （b）其他情況 | 不適用 | 10萬港幣 |
| 500萬港幣 | 300萬港幣 | |
| 10號牌照 （a）若該機構提供信貸評級服務的同時，受到不得持有客戶資產的發牌條件所規限； （b）其他情況 | 不適用 | 10萬港幣 |
| 500萬港幣 | 300萬港幣 |
獲取牌照後維護的不同
| 呈交財政資源申報表 | 年費 |
|---|---|
| · 持牌法團需要每月向證監會呈交財政資源申報表。 · 對於持有第4、5、6、9、10號牌照，或者受到不得持有客戶資產的條件規限的持牌法團只需每半年提交財政資源申報表。 | · 成為持牌法團，每種牌照每年需要繳付年費。 · 其中3號牌照的年費與其他不同。 |
持牌法團&個人分佈比例
如上述兩張圖可見，第1、2、4、6、9號牌照是熱門牌照，無論是申請成為持牌法團還是申請持牌個人的佔比較其他牌照大。 其中1號牌照由於是與證券交易有關的牌照，受到了廣大券商的熱烈歡迎。同時，為了能在開展證券交易的同時向客戶提供交易意見，很多券商也都會同時持有4號牌照。
2號牌照作為與期貨合約交易有關的牌照，若香港的“股指期貨通”將期貨買賣納入互聯互通系統，相信2號牌需求量的增加會更為迅速。
香港的融資業務蓬勃發展，為了能夠就機構融資提供意見，很多機構都需要申請6號牌照。
如若希望針對大客戶提供資產管理方面的服務，不管是券商還是資產管理公司都需要申請9號牌照，才能在港正常開展相關服務，因此9號牌照也頗受歡迎。
