近日，美國舊金山律師事務所Velton·Zegelman PC釋出對中國區塊鏈專案Bytom 比原鏈的“Howey Test”報告，報告對比原鏈的經濟白皮書和技術白皮書進行了詳細研究分析，並參考中方中倫文德律師事務所對比原鏈的代幣銷售提供的法律意見書，認為：比原鏈BTM不屬於證券，故不必納入SEC（美國證監會）的證券類監管範疇。這是8月27日，美證監會就the DAO專案展開調研，實施逐例評測，9月中韓等亞洲各國啟動證券類監管、取締風暴後，中國第一例在美被認定的合規、非證券類區塊鏈專案，具有里程碑意義。
美國國會在1933年《證券法》和1934年《證券交易法》中對“證券”進行了定義：在美國, 所有證券的發行和出售必須在證券委員會處進行登記註冊或者根據註冊要求享有豁免資格。“Howey Test”是判定某一金融工具是否為“投資合同”進而構成“證券”的有效手段，它包含了四要素：（1）資本投入；（2）投資於一個共同事業；（3）期待獲取利潤；（4）不直接參與經營，僅僅憑藉發起人或第三方的努力。
根據以上四要素，Velton·Zegelman PC律師事務對比原鏈BTM進行了“Howey測試”分析：
（1）資本投入。這裡的資本投入不僅包括籌措資本、資產、現金，還包括貨物、服務或期票，因為購買者為了獲得BTM需要支付加密貨幣，構成了資本投入，因此Howey測試的第一條是符合的。
（2）投資於一個共同事業。美國不同地區的法院使用不同的測試來分析一個共同事業的存在。主要方式包括：（a）橫向的共性比較；（b）狹義的縱向的共性比較；（c）廣義的縱向的共性比較。在狹義的縱向的共性比較中，BTM的投資者獲得的收入並不依賴於平臺，因此BTM是不符合“Howey Test”的第二條。在廣義的縱向的共性比較中，要求投資者的成功依賴於發起人的專業知識。但就BTM來說，投資者的成功依賴的是他自身的專業知識而非平臺提供。因此總的來說，BTM不符合“Howey Test”的第二條。
（3）期待獲取利潤。但是有利潤或者收入並不意味著投資協議就一定屬於證券。
（4）不直接參與經營，僅僅憑藉發起人或第三方的努力。因為投資者獲得利潤來源於對BTM的使用，並不僅僅是持有，而使用的方式是多種多樣的，並不單一，因此不符合第四條。
綜上，Velton·Zegelman PC律師事務對BTM進行“Howey Test”之後的結果是：第一條是符合的，第二條是否符合要視具體情況分析，第三、四條是不符合的。所以Velton·Zegelman PC最終認為，BTM並不符合證券的定義，相應的，聯邦證券法也並不適用於BTM的原始發行和後續交易。不過，Velton·Zegelman PC提醒，不排除類似BTM這種投資方式和非證券化的區塊鏈專案會被美國證券交易委員會認為是證券從而受到監管的風險。
比原鏈創始人兼執行總裁段新星認為，“區塊鏈、金融科技企業如果要走向主流，必定要在合法合規的前提下展開。決策制訂者不應忽視創新，創業者也不能挑戰政策與法律。作為區塊鏈創業者，我們將同步推進比原鏈的技術創新、業務合規，確保專案穩健、持久的發展。”
比原鏈主動向海外律師事務所遞交組織架構設計及運營等的材料，並獲得積極效果，標誌著在比原鏈專案在全球合規化程序中邁出了關鍵的一步，這在我國的公有鏈專案中尚屬首次。“Howey Test”是美國證券交易委員會用來判定某項投資合同是否屬於證券的權威標準，此次比原鏈透過“Howey Test”被證明屬於非證券，具有里程碑意義。
首先，對於數字代幣發行方來說，目前大部分代幣缺乏有效的法律監管，一旦該國有關監管機構認定這些數字代幣屬於“證券”，那麼數字代幣發行方此前發行代幣的行為就違反了證券法。目前，很多數字代幣透過ICO的模式進行發行和出售，而這些代幣是否歸為“證券”，各國監管部門還處於探索中。如中國和韓國明令禁止ICO。美國證券交易委員會（SEC）透過調查The DAO認為，DAO令牌實際上是有價證券，因此“受聯邦法律的約束”，分散式賬本或區塊鏈技術型證券的發行人必須對此類證券進行登記，除非有有效的豁免申請。新加坡認為如果數字代幣符合本國的《證券和期貨條例》相關規定，則此數字代幣的提供或發行將由新加坡金融管理局監管。比原鏈透過美國當地律師事務所的“Howey Test”,被證明不屬於“證券”，為其後續進軍美國市場提供了一定的法律依據，同時為其他數字代幣在主動擁抱合規方面提供了可行的借鑑。
其次，對於交易所而言，由於目前各國數字貨幣交易所流通的數字代幣大部分缺乏行之有效的法律約束，一旦該國監管機構認定平臺上某些代幣屬於“證券”，又未經註冊，那麼該交易就要面臨處罰甚至關停的風險。如中國央行等七部委在今年9月份釋出檔案，認定代幣銷售涉嫌非法融資，並督促發行方完成對代幣的清退工作，同時關停從事虛擬貨幣和法幣兌換的交易所。在美國, 任何從事證券交易活動的實體或個人，應註冊成為國家證券交易所或根據註冊的豁免來管理。所以，交易所為了應對日後可能隨時面臨的監管，將會對平臺上已經流通的數字代幣及準備在該平臺交易的數字代幣採取一定的措施。由於比原鏈被證明不屬於“證券”，故不會對交易構成潛在的政策風險。
最後，對代幣持有人來說，比原鏈團隊在合規方面做出的開創性努力工作，一定程度上提高了代幣持有人對團隊發展前景的信心。
比原鏈專案發起於2017年6月，是中國杭州第一家公有區塊鏈專案，致力於成為全球最大的針對資產登記、流通、互操作領域的公有區塊鏈平臺，除了與傳統區塊鏈的UTXO 的設計相容、支援國密標準、支援人工智慧 ASIC 晶片友好型 POW 演算法等創新性解決方案；治理上也提出了持有人大會、自治委員會和執行委員會的三層治理結構；在資訊披露身上，會按照季度定期披露年度報告；在法務上，主動聘請國內知名律師事務所對比原鏈的組織架構、運營、風控等方面進行全面的評估和跟蹤。
“接下來我們將繼續推進比原在全球各國的和規化、牌照化運營，並與主流持牌者、交易平臺、技術夥伴展開合作。”段新星表示。
