根據香港證監會發布的數字貨幣監管法規及指導意見，如果需要打造數字貨幣交易平臺，則機構需要香港證券 1 號牌和 7 號牌。
根據香港證券法的定義，7 號牌的主要作用是提供自動化交易服務操作、匹配客戶買賣盤的電子交易平臺。
如果希望在香港開設數字貨幣交易所，除了需要具備 1 號牌和 7 號牌外，還需要向監管當局申請進入沙盒測試，並只能面向合格投資人。
大陸企業可以透過收購香港 7 號牌和 1 號牌來開展數字貨幣交易所業務。根據我們的統計，目前香港持有 7 號牌的機構有 136 個，1 號牌近 3 萬個。
Report 報告
1.香港數字貨幣監管法規
香港證監會自2018年底至今，在數字貨幣及證券型代幣發行領域釋出了三個重磅指導檔案：
《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺運營者的監管框架的宣告》
《可能規管虛擬資產交易平臺運營者的概念性框架》
《有關證券型代幣發行的宣告》
對於數字貨幣、證券型代幣發行相關業務進行了較為明晰的規定，但總體而言，仍處於早期探索階段。雖然還不成熟，但是已經是數字貨幣監管發展中重要的一步。
在證券型代幣發行(簡稱 STO ，Security Token Offering)方面，香港證監會 SFC 於 2019 年 3 月 28 日在官網釋出的《有關證券型代幣發行的宣告》(下簡稱“
《宣告》
”)，對從事 STO 相關業務的公司或個人釋出了適用的法例及監管規定。根據《宣告》：“在香港，證券型代幣可能屬於《證券及期貨條例》下的‘證券’，並因而受到香港證券法例的規管。任何人如要推廣及分銷證券型代幣(不論是在香港或以香港投資者為物件)，除非獲得適用的豁免，否則須根據《證券及期貨條例》就第 1 類受規管活動(證券交易)獲發牌或註冊。否則屬刑事罪行。”並規定，推廣及分銷證券型代幣的中介人須確保遵從：
必須註冊或申領第 1 類牌照，並且，證券型代幣應只發售予專業投資者;
分銷證券型代幣的中介人應進行妥善的盡職審查，並以清晰及易於理解的方式向客戶提供有關 STO 的資料，且要確保向客戶提供的所有資料均準確及不具誤導性;
中介人在從事與 STO 有關的任何活動前，應先與 SFC 討論其計劃。
但是該份《宣告》對於證券型代幣交易所相關資質，並未做清晰說明。
我們希望透過研究數字貨幣交易所牌照資質的相關要求，來給大家描繪清楚當前香港對數字貨幣交易的監管方案，同時也可以對未來證券型代幣發行交易所的可能需要的牌照資質做潛在的參考。
2.香港虛擬貨幣交易所牌照要求
虛擬貨幣交易所需要什麼牌照及合規要求
如果要在香港成立數字貨幣交易所，根據 2017 年 12 月香港 SFC 的《致持牌法團及序號產生器構的通函：有關比特幣期貨合約及與加密貨幣相關的投資產品》中，通函表示：香港投資者可透過中介人買賣比特幣期貨合約，但為香港投資者提供交易服務及相關服務(包括傳達或傳遞交易指令)就構成受監管服務，且無論有關業務是否位於香港，均須向證監會申領牌照。
「根據《證券及期貨條例》(第 571 章)(該條例)，證監會獲賦權就進行該條例所界定的“受規管活動”向有關人士批給牌照。平臺營運者若有意獲證監會發牌，便應在香港經營網上交易平臺，並在其平臺上提供符合“證券"定義的一項或多項虛擬資產的交易服務。這樣，該平臺營運者便會歸入證監會的管轄範圍，並須領有第 1 類(證券交易)及第 7 類(提供自動化交易服務)受規管活動的牌照。」
簡而言之，成立虛擬貨幣交易所的最起碼需要 1 號和 7 號牌照。同時，運營期貨合約與結構性產品的交易所不被允許發牌。除此之外，香港法規對虛擬貨幣交易所主要有 5 項要求，如下所示：
虛擬資產交易活動全部在單一法律實體下進行，即所有交易活動必須在持牌公司法律實體下進行
全部虛擬交易業務均須遵守適用的規定，這裡主要是持牌條件的合規
指向專業投資者提供服務，即服務使用者擁有 800 萬港幣以上的資產，而不是散戶
首次代幣發行的代幣在最初 12 個月受到交易限制
不得提供槓桿成分或買賣與虛擬資產有關的期貨合約或其他衍生產品
條款準則
交易所具備足夠的財務穩健性來應對盜竊或駭客入侵等風險;這要求要為平臺裡的 100% 線上虛擬資產(熱錢包)進行投保，95% 線下虛擬資產(冷錢包)投保。這將是一筆鉅額保費。
就保管虛擬資產的相關風險(如盜竊或駭客入侵)投購保險，評估客戶在虛擬資產(包括涉及虛擬資產的相關風險)方面的知識。
具備 KYC/AML (身份認證和反洗錢)流程。
但是，對於加密貨幣交易平臺來說，如果交易的不是證券型代幣，就沒必要進入沙盒。
監管沙盒是自願參與性質，其目的在於為有能力並願意依法依規開展業務的虛擬資產交易所提供合規途徑，並將持有牌照與不打算申領牌照的虛擬資產交易所進行區分。也就是說，如果在未來“虛擬交易所持牌化”，沒有牌照的將會被“區別對待”。
強調監管沙盒期間與虛擬資產交易所之間是“合作”的關係。雙方共同探討是否需要持牌、監管應達到什麼程度以及持牌的條件等。這一點與前述的自願參與原則相呼應。
在監管沙盒階段，為免公眾對平臺營運者的監管狀態有所混淆，沙盒申請人的身份及有關的商討細節將會保密。
只有證監會認為虛擬資產交易平臺營運者能證明其致力依循應達到的嚴格標準，才有可能最終被納入監管沙盒。
3.香港 1 號牌介紹
香港證監會旗下的 1 號牌照對應業務是證券交易，主要提供如下服務：
為客戶提供股票及股票期權的買賣/經紀服務;
為客戶買賣債券;
為客戶買入/沽出互惠基金及單位信托基金配售及包銷證券。
從統計資料上來看，2017 年香港證券市場平均每日成交金額為 882 億港元，較 2016 年的 669 億港元上升 32%;2017 年香港共有 21224 只新上市結構性產品(衍生權證及牛熊證)，為歷史新高，並較 2016 年的 13771 只上升 54%;2017 年香港的交易所買賣基金平均每日成交金額為 43 億港元，較 2016 年的 41 億港元上升 5%。
香港證監會公佈資料顯示，10 種牌照中，1 號牌照持牌法團佔比為 25.49%，在 10 類牌照中佔比第三，且 2017 年末較年初增長比率為 6.76%，在 10 類牌照中排名第 5。在香港證券市場逐漸回暖情況下，收購 1 號牌照雖然可能面臨收購成本較以往更高的問題，但港交所可能於今年推出的 IPO 新政可能又將是港股市場的一個爆發點，而且1號牌照的收購也將為證券諮詢，資產管理等提供場景支援。從收購成本上來看，目前可找到的收購 1 號牌照的案例為：2017 年 9 月 27 日，銀科投資控股有限公司 210 萬美元收購擁有 1 號牌照的方德證券有限公司 100%股份， 當時人民幣兌美元中間價為 6.6192，這意味著 1 號牌照收購成本約為 1390.03萬元， 按照當時港元匯率計算為 1640.73 萬港元。
4.香港 7 號牌介紹
7 號牌的作用
提供自動化交易服務操作、匹配客戶買賣盤的電子交易平臺。可以提供暗盤交易交易撮合系統，去為投資者提供暗盤交易服務(暗盤交易不透過交易所繫統，而是透過某些大型券商自行設立的內部系統進行報價撮合)。
7 號牌申請資金要求
7 號牌申請資質
根據香港證券法，若機構要申請成為持 7 號牌，需要符合下列要求：
持牌法團和持牌人要求
關於“法團”(法人)
首先需要說明，對於香港公司而言，使用的是“法團”(body corporate/corporation，即“法人團體”)的概念，而非內地所用的“法人”一詞。
根據香港法例第 622 章《公司條例》2(1)，法人團體：包括公司;及在香港以外地方成立為法團的公司;但不包括單一法團。
《公司條例》中明確規定，需要先合法成立為某一法定類別的公司(包括：(a)公眾股份有限公司;(b)私人股份有限公司;(c)有股本的公眾無限公司;(d)有股本的私人無限公司;(e)無股本的擔保險公司)，再以公司成立為法團(incorporation of company)。
成為法人團體後，有關創辦成員以及不時成為該公司的成員的任何其他人，即屬一個法人團體。該法人團體有能力行使具法團地位的公司的所有職能，並永久延續。同時，法團成員對公司清盤負有相應的責任。
簡而言之，一家公司成為法團，即具備了內地所說的獨立法人人格，能夠並且應當承擔相應的法律責任。
關於“持牌人”
“持牌人”是比“法團”更進一階的概念，指的是：在某些領域內，經該領域主管部門批准，獲得某類牌照，可以從事某類或某幾類特定業務活動的法團或個人。(注意，“持牌人”一般同時包含“持牌法團”和“持牌代表”兩個概念，既有法團也有個人，與“法團”概念既有交叉)
以證券領域為例，說明一下“持牌人”具體是如何規定的(畢竟證券期貨行業也算是牌照最為集中的行業之一)：根據香港法例第 571 章《證券及期貨條例》，“持牌人”(lisenced person)特指經香港證券及期貨監察委員會(即香港證監會)批准可以從事“受規管活動”、並受其監管的法團或個人。
具體而言，“持牌人”首先涉及“牌/牌照”(license)的概念，根據《證券及期貨條例》附表1的釋義，牌/牌照是指根據《證券及期貨條例》第 116、117、120 或 121 批給的牌照。第 116、117、120 或 121 中規定，香港證監會可應申請人(包括法團和個人)申請，經過相應流程，向申請人批給牌照(包括正式牌照和短期牌照)，允許其從事一類或多類“受規管活動”。而未獲發牌的法團或個人是不能從事所謂“受規管活動”的(《證券及期貨條例》第 114 條)。
7 號牌申請牌照程式
所有與個人相關的申請應透過證監會電子服務網站(https://portal.sfc.hk)遞交。
網址：https://portal.sfc.hk/sfcportal/signin?locale=zh法團申請可以登載於證監會網站的紙張表格或透過證監會電子服務網站遞交。如個人大股東或負責人員的申請屬法團申請的必要部分，該申請可連同法團申請以紙張形式一併提交。
申請費用
成為持牌法團，每種牌照每年需要繳付年費為 4740 港幣。申請費同樣為 4740 港幣。
申請所需時間：
七個營業日(適用於臨時持牌代表的申請);
八個星期(適用於普通持牌代表的申請);
十個星期(適用於負責人員的申請);
十五個星期(適用於持牌法團的申請)。
申請機構管理人員要求
主要是法例上規定是要至少一位”負責人員 RO”管理公司，但在申請牌照時，或日後獲發牌照經營後，香港證券及期貨事務監察委員會的要求至少聘用兩位”負責人員 RO”。
其中，RO 負責人分大小牌。大牌 RO 是以前已經當過的有相關牌照負責人經驗。小牌 RO 是透過 HKSI 相關考試，有相關行業經驗的人員。以 9 號 RO-2017 年的資料為例，不參與公司管理和運營，純掛牌的月薪約是 5-6 萬港元，這其中視乎經驗和議價能力。如果需要參與公司運營和管理，月薪會高達 10 萬港元。
大陸企業收購香港非上市公司持有的 7 號牌相關問題
一般的大陸民營收購香港非上市持牌公司，在香港法律層面主要觸及《證券及期貨條例》(Securities and Futures Ordinance)。如果持牌公司是上市公司，還會觸及到《上市規則》及《收購守則》。收購香港持牌公司本質上是“持牌公司大股東變更”。具體流程如下：
持牌公司向香港證監會發出申請，申請變更或增加大股東。申請的關鍵是證監會對對持牌公司大股東身份的稽覈。每一級被認定為大股東的公司及個人以及公司的董事都要填寫申請表格在證監會備案。
收購主體要出具相應的資產證明，一般是銀行出具的資產證明或者財務報表。收購主體需要保證有足夠的資金實力履行收購合同，且能保障持牌公司的後續發展。
證監會重點稽覈收購企業是否具備成為持牌公司大股東的資質。
香港證監會稽覈的重點：
收購企業是否為同行業企業。若收購企業若同為金融行業，相對來說比較合適。若收購企業為其他行業，需要提供完備且合理的商業計劃書。
股權結構變更後，持牌公司的商業模式是否會發生重大變化。
是否存在利益衝突。例如，如果收購公司是內地一傢俬募基金管理公司，那麼就與被收購公司是完全同類的業務，證監會會考慮二者之間是否會有做交叉盤交易的可能、是否會有操縱市場的可能、是否會損害一方投資者的利益而使另一方收益。因此需要建立完善的風控體系和隔離措施，人員配備要合理充分。
Conclusion 結語
香港監管整體而言，對於數字貨幣的發展持開放態度，其釋出的三個重磅指導檔案對於國內監管有重要的啟發作用：
《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺運營者的監管框架的宣告》
《可能規管虛擬資產交易平臺運營者的概念性框架》
《有關證券型代幣發行的宣告》
我們有理由相信，證券型代幣發行最終也將隨著數字貨幣交易所的普及，而逐漸發展壯大，併成為新的融資潮流。
