美國紐約當地時間10月10日上午，2019 CHAINSIGHTS 金融科技與區塊鏈全球峰會上，前美國證監會（SEC）核心委員Roel Campos介紹了加密貨幣和金融技術在美國的監管方式，並對發行通證在美合規監管給出一些建議。
鏈得得（ChainDD）紐約現場報道，美國紐約當地時間10月10日上午，由ChainDD、鏈得得、鈦媒體主辦，每日經濟新聞協辦的2019 CHAINSIGHTS 金融科技與區塊鏈全球峰會，於紐約萬豪侯爵酒店（NEW YORK MARRIOTT MARQUIS）正式舉行，整個活動持續一天。
Roel Campos曾任前美國證券交易委員會（SEC）委員，目前是Hughes Hubbard&Reed LLP位於華盛頓特區的合夥人，是公認的金融監管專家。
Roel Campos在2019 CHAINSIGHTS 金融科技與區塊鏈全球峰會上，介紹了加密貨幣和金融技術在美國的監管方式，並對發行通證在美合規監管給出一些建議。
他表示，在美國，證券交易委員會負責監管符合證券資格的加密貨幣；而當加密貨幣被視為商品性質，美國商品期貨委員會（CFTC）擁有對其監管的權利；而財政部下屬的金融犯罪執行網路（FINCEN）會監管是否有洗錢等行為，此外，各個州都有不同的監管細則。所以，若想在美國從事加密領域，就一定要做好法律方面的準備。
雖然ICO是快速獲得大量現金流的方式，但眾所周知，數字貨幣市場波動較大，企業需要明確並能承擔風險。他提到一種流行的募資方式，申請 Reg D 豁免，允許一些合規的公司在不必向美國證券交易委員會註冊的情況下發行證券。
美國監管部門對投資者是否被欺詐非常看重，因此對加密貨幣領域持懷疑與擔憂的態度。
他還提，美國證券交易委員會發布了名為Howie Test的指導意見，可以透過Howie Test來檢驗投資專案是否為證券形式。在加密領域，明確監管指導意見和具有這種意識就是規範。
在提及歐洲及亞洲國家的監管現狀時，他指出，法國在建立加密貨幣運營商的註冊和徵稅手段方面處於領先地位。在2019年，歐洲證券和市場管理局(ESMA)的官員們表示支援將金融工具監管應用於數字資產。因此，歐盟各監管機構一直呼籲建立新的數字資產製度。
在2017年，日本建立了監管加密貨幣交易的基礎設施，並建立了反洗錢機制，基本上是歡迎的態度。而中國禁止一切與加密貨幣相關的活動，主要是出於對相關金融風險的擔憂。據報道中國在透過央行發行自己的數字貨幣，他推測，隨著中國政府的監管機構逐漸適應，中國將允許某種加密貨幣活動。
在提到Libra時他表示，Facebook必須說服監管機構、國會甚至公眾，讓他們相信Libra對投資者來說並不危險。
儘管摩根大通在2017年稱比特幣是一個騙局，但它現在正成為美國首批擁有自己數字貨幣的主要銀行之一，據推測，其推出的穩定幣JPM Coin仍在執行。全球最大的投資管理機構之一富達投資也為了迴應客戶推出了比特幣交易服務。跨國電子商務公司亞馬遜也曾表態考慮推出加密貨幣。
Roel Campos，前美國證監會（SEC）核心委員
以下是Roel Campos演講全文，由鏈得得App編輯整理如下：
大家下午好。謝謝你們等了這麼久。剛剛真是精彩的演講，我有時候覺得自己應該重新選擇一次，那麼我會選擇成為一個企業家，想出好點子和偉大的影片之類的東西, 而不是單純地成為律師，告訴你現今的一些規則，並就在美國如何避免麻煩向你提供一些指導。
我想說，當我還是證券交易委員會委員的時候，我有這個機會，我很自豪我是第一個訪問中國並與證監會建立關係的證券交易委員會委員。這種關係多年來一直保持著。在2006年，確切的說是2005年，中國監管證券和市場的監管機構，與美國的證券監管機構密切合作，我很高興有機會開啟這種關係。
1
美國監管方式複雜，從事加密領域需做好法律準備
因此，今天我將簡要介紹一下加密貨幣和金融技術在美國的監管方式。它是複雜且相當詳細的，所以我不會全部介紹。我今天不能讓你們在一個簡短的討論中成為像我一樣的專家。我希望你能學到的是，如果你是一個合作良伴，無論你是來自中國，還是在美國，像Daniel一樣，你需要好的指導。你需要有一個瞭解這一領域的律師，知道哪裡會出錯，因為你沒有正確註冊，沒有獲得適當的許可，監管機構可能會對你不滿，可能會對你提出指控。你不必選擇我作為你的律師，但是在最終為投資者提供代幣之前，在讓他們為平臺煩惱之前，或者在做任何必須做的事情之前，你應該聘請金融科技或加密貨幣領域的專家。
首先，我來快速總結一下監管方面的不同群體。很明顯，證券交易委員會，也就是我以前擔任委員的機構，負責監管符合證券資格的虛擬貨幣，這是你需要關注的第一個機構。然後，我們所稱的商品期貨和交易委員會，CFTC也有一些管轄權，例如，比特幣是一種商品，因此他們有一些權利。如果你有虛擬貨幣或比特幣或其他加密貨幣的衍生品，CFTC就會介入。而任何可以被視為證券的東西，SEC都擁有主要管轄權。通常情況下，這兩家機構都有可能參與其中。如果你在金融科技領域，那麼財政部下屬的金融犯罪執行網路(financial crimes enforcement network，簡稱FINCEN)就會介入，他們擔心洗錢，擔心來自非法渠道的黑錢，不管是毒品還是人口販賣，這是一個需要關注的問題。
所以有一些事情叫做了解你的客戶和其他必須遵守的規則，在這方面你需要指導。還有一些關於貨幣許可的規則，這取決於你如何轉移貨幣。
這是一個非常複雜的網路，美國的州監管機構也有管轄權。在紐約，國家金融服務部門從事商業活動，它基本上要求非常重要的申請和披露。儘管這被一些人認為是唐突的，但這是國家看待其保護公眾義務的方式。
另一方面，對於這方面的監管其他州更缺乏或者說更加靈活。例如，懷俄明州採取了不同的方法。它最終修訂了《貨幣傳送法案》(money sender act)，使加密貨幣獲得豁免。所以你必須注意你在哪裡做生意。我只是給您強調了一下，這就是為什麼要有好的法律顧問很重要的原因。
所以在這個特殊的領域為什麼要做ICO呢？只是因為它目前在投資者中很受歡迎嗎？它看起來吸引人嗎？作為一家公司，ICO，即首次發行硬幣的主要優勢可能是潛在投資者的範圍和地理分佈。它足夠大，它讓你即時接觸可能提供加密貨幣投資的大量投資者。透過密碼學方式快速籌集資金，並使其可用，就像我剛才說的，使公司能夠迅速獲得現金並能夠轉移資金。
一個主要的缺點，因為我們並不是在所有地方都有充分的優勢，那就是也有法規改變的持續風險。在美國，這是一個研究較多的領域，監管機構一直擔心投資者被騙。此外，作為一家公司，隨著公司資金的增加，他們也可能會受到突然波動的影響，因為每個人都知道加密貨幣有多不穩定。所以，如果你有一個基於以太坊或比特幣或類似東西的企業，你要知道它的價值雖然是以法定貨幣衡量，但卻有很大的波動，所以這是一個你必須承擔的風險。
同樣，你需要擔心ICO的事情與你是否需要向監管機構註冊有關。通常，如果你註冊了，這在很多情況下可能是明智的，你需要每一個單獨的情況對應它自己的建議。你必須擔心轉售，也確保你的投資者明白，如果他們使用的是美國證券交易委員會(SEC)的豁免登記，他們可能會被限制一年，通常是在他們可以轉售他們的特定代幣的時候。這些都是你的律師能夠根據你的情況審查的細節。
2
合規發行通證可申請Reg D豁免
你可以利用美國的眾籌，這是一個相對較新的豁免。不過，你必須知道，在12個月的時間裡，你只能募集到100萬美元，如果個人投資者的淨資產相對較高，他們只能募集到1萬美元左右。許多個人投資者不得不減少投資，因為這一特殊豁免的保護。
有一種東西叫Reg D，這是一種非常流行的私募方式。Reg D有很多種類我不打算把它放到法律課上，但是506規則已經被很多ICO使用過了。在這一點上，你會受到法律顧問的指導，506規則只允許有資格的投資者參與，所有這些都是正規的。但是你必須要謹慎，你必須確保你只有合格的投資者並且向監管機構證明你在這方面做得很好。
第二，你必須小心你的投資者不會在不到一年的時間裡轉售。時間在其他情況下可能有所不同。還有另一個規則也在使用。Reg A的使用要少得多，有兩種上限，一個上限是2000萬，另一個上限是5000萬。關於Reg A，有趣的是，如果你能正確使用這個特定的豁免，轉售是沒有限制的。
但Reg A很難使用，我原來的代理機構一直很謹慎，需要很長時間才能批准Reg A股上市，而且幾乎需要一份IPO登記宣告，所以不是每個人都能申請到。
3
加密領域需符合監管規範
關於證券交易委員會，我很快地和你們分享一下。它是最應擔心的一個機構，我很瞭解它的主席傑伊·克萊頓，你可以查閱他最近的演講，他擔心會有醜聞，小投資者會不會受到欺騙。因此，證券交易委員會對加密和這整個領域持懷疑和擔憂的態度。畢竟，小投資者在很多情況下並不老練，他們不知道什麼是加密，他們認為投資就像證券或股票一樣，SEC擔心會產生誤解。這是加密貨幣從業人員必須從SEC瞭解的總體觀點。
如果小投資者參與了你的通證發行或ICO，他們會非常擔心。有趣的是，比特幣和以太坊都已被宣佈為非證券。這意味著如果它們被使用，就不需要註冊。
再一個例子，我的一個朋友，他是負責研究這些事情的公司金融部門的負責人，他在一次演講中說，他相信，因此證券交易委員會也相信，比特幣和以太坊是分散的。他們處在一個沒有中央管理的網路中。這是關鍵。如果它沒有中央管理，它是一個分散的工程師或礦工網路，如你所知，這個術語被使用，那麼它不需要註冊為安全。
但我想指出，在比特幣和以太坊這種情況下，這是多麼困難。從本質上說，他們有一段時間處於雷達的監視之下，監管機構沒有意識到加密的潛力，個人能夠在沒有集中管理團隊的情況下形成網路。
如今，幾乎所有的工廠都需要一箇中央經理，而你需要一個團隊來指導商業計劃，不管是執行長還是總裁。如果你有這樣的商業計劃，那麼你幾乎總是要在證券交易委員會註冊。
基本上證券交易委員會已經發布了指導意見。有一個叫做 Howie Test的東西。如果你是我的客戶，我會向你解釋這些細節。這是一個老案例，我在哈佛法學院的時候，我們研究過這個案例。從本質上說， Howie Test能判斷的是你可以擁有不像證券、股票或債券的東西。
就像這樣的情況，如果有一個集中管理機構，並且如果購買股票或購買代幣的人相信將來他們將有權獲得某種形式的利潤，則無論是否是橘子樹林，橘子樹林都可以作為證券。資產的價值增長，就像股票一樣，無論它們參與股息還是看起來像股息。
這是證券交易委員會做的測試，美國證券交易委員會發布了一份指導檔案，可以在網上找到，他們討論了 Howie Test的所有方面，特別是投資者是否認為他們投資的是代幣，如果是ICO，他們是否認為代幣能夠在未來獲得收益。如果是這種情況，它很可能是一種證券而如果你沒有註冊為證券，你可能會在證券交易委員會遇到麻煩，他們可能會發布停止令，對你提起訴訟，並要求對你處以鉅額罰款。在這個領域，指導和意識是規範。
舉一個最近的例子，我很快地和你們分享一下，我會看一下我的筆記，這樣我就能有效地告訴你們。它被稱為Block.one。也許你們有些人知道Block.one。Block.one成立於2016年，是一個基於一個或多個複雜生態區塊鏈的作業系統。從2017年6月到2018年6月，Block.one進行了ICO交易，出售了9億數字資產以換取代幣。所以他們這樣做是為了籌集資金來開發生態軟體，並推廣基於比特幣的發行。在美國證券交易委員會發布了另一套指導方針後的一天，ICO開始運作。
最後Block.one決定與證券交易委員會達成和解。但SEC宣佈Block.one沒有登記它的出價，他們應該登記。根據Howie的指導，這確實是一種安全保障。這些代幣，這些代幣的所有者對未來利潤有合理的期望。這是另一個關鍵專案。如果人們購買這些代幣時認為未來會有利潤，那麼它很可能是一種證券。這就是證券交易委員會所管轄的。
有一部老電影說，有時候你輸了，你就贏了。有時你贏了，你就輸了。在解決方案中，再次判決是在2019年9月30日。差不多一個月。SEC了結了這些指控。Block.one在第一階段將支付2400萬美元的民事罰款，這是一個很大的絕對值，不承認或否認證交會的調查結果。而Block.one的人認為這是一場勝利。畢竟，在長達一年的代幣銷售中，他們籌集了40億美元。因此，監管機構有時可能懲罰得不夠。但在這種情況下，Block.one似乎對它的結局感到非常高興。當然，我主要是想體現，他們有很好的法律諮詢來處理這件事。
4
各國監管態度各異，推測中國將放開政策
美國可能不像其他司法管轄區那樣友好。因此，在歐盟，法國在建立加密貨幣運營商的註冊和徵稅手段方面處於領先地位，他們認為歐盟成員國應該跟隨他們的腳步。在2019年，歐洲證券和市場管理局(ESMA)的官員們表示支援將金融工具監管應用於數字資產。因此，歐盟各監管機構一直呼籲建立新的數字資產製度。所以他們非常清楚這一點，把法國的體系看作是一個框架，等待看看他們到底能想出什麼。
在亞洲，中國已禁止一切與加密貨幣相關的活動，主要是出於對相關金融風險的擔憂。與此同時，據報道，中國正在考慮透過央行發行自己的數字貨幣。我推測，隨著中國政府的監管機構逐漸適應，中國將允許某種型別的加密貨幣活動。
另一方面，在2017年，日本建立了監管加密貨幣交易的基礎設施，並建立了反洗錢機制，日本基本上在某些方面是歡迎這個行業的。
那麼採用加密貨幣有什麼好處呢?如果您已經成功地實現了分散的加密貨幣，那麼傳統的集中式金融系統所不具備的優勢就會顯現出來。因為它們沒有單一的故障點，駭客和其他人可以找到中央銀行。加密貨幣則是分散的。這是一個優點，所以很難從不同的角度來分析。對於駭客的問題是他們無法阻止整個網路。他們可以進入，但他們所能做的可能有限，而各種各樣的網路可能會阻止情況變得更糟。
5
Facebook必須說服監管機構和公眾
關於加密貨幣最大的缺點，有很多關於它的討論，就是它是不可伸縮的。至少現在不行。如果你看一下支付巨頭Visa，一天的交易數量就使加密貨幣相形見絀，並且在加密貨幣無法達到的速度下它能夠完成交易。
很快，一些美國公司開始討論加密貨幣或穩定硬幣。儘管摩根大通(JP Morgan)在2017年稱比特幣是一個騙局，但它現在正引領摩根大通成為美國首批擁有自己數字貨幣的主要銀行之一。2018年2月，他們宣佈將建立一種名為JPM coin的加密貨幣，這是一個所謂的穩定硬幣，1:1錨定法幣，並將其納入其批發支付系統。到目前為止還沒有太多的訊息，據推測，它仍在執行，這也是摩根大通的主要意圖。
如你所知，富達是全球最大的投資管理機構之一，於2018年建立了富達數字資產，這是一個全服務的企業級平臺，用於保障交易、服務和主要鞣製數字資產。2019年5月，該公司開始向機構客戶提供比特幣交易服務。富達進入這個行業的決定被廣泛認為是對客戶持續需求的迴應。富達如果在這方面成功了，你可以期待其他大型資產管理公司會效仿。
我們都知道Facebook和Libra。但自從Facebook宣佈成立以來，美國監管機構和政界人士已經要求其停止發展。我認為Facebook必須說服監管機構、國會甚至公眾，讓他們相信Libra對投資者來說並不危險。這是一個很大的營銷方面，但他們是一家大公司，在這個領域很有經驗。一個猜測，在Libra成為一個有效的系統之前，Libra的人可能還沒有意識到這一點，這可能需要幾年的時間。
亞馬遜也表示他們會考慮使用亞馬遜支付。Patrick Gauthier是亞馬遜的資深人士之一，他在一次演講中說，亞馬遜會考慮在幾年後創造自己的加密貨幣，他說這是富有投機性的新事物。對於亞馬遜，我們不會真的去處理目前正在進行的推測。
因此，關於美國監管機構的一些快速操作，國會可能會大力推動監管，畢竟國會可以透過法律並可能改變監管，推動只有一個加密貨幣監管者和一個金融科技監管者 ，使每個人都可以與一個監管機構合作，而不是與我剛才提到的所有眾多機構（包括州）合作。
我不指望這樣的事情會很快會有結果。相反，我們有證券交易委員會，商品期貨交易委員會和其他機構，他們基本上是在運用1930年代透過的法律，不是100年前，而是在加密貨幣和金融科技的現代世界。這就是為什麼他們有像Howie test這樣的東西，以及其他對今天的年輕企業家和生活在這個特殊世界的人來說很神秘的東西。
6
監管方面，美國左右為難
在美國，還存在驅動潛在的強大行業的擔憂。如果監管過於嚴格且不允許增長，則加密貨幣和區塊鏈技術將流向其他地方。這是一個廣泛的問題。這種擔憂當然與保護投資者的擔憂和利益相競爭。因此，在這裡必須有一個空間，允許金融科技和加密貨幣等新行業的創新蓬勃發展，但在某種程度上，它不會因為新的監管或官僚主義的困難而被扼殺，從而流向其他國家。
今天的美國，在我們的證券交易委員會，在我們的機構，都擔心沒有更多的ICO行為，外國公司來美國的也越來越少。所以我現在工作生活再華盛頓特區，我瞭解政治，雖然我不是一個政治上面的人，但我曾呆在美國證券交易委員會，作為一個前專員，我認真瞭解，並被邀請參加SEC高階官員參加的小型聚會。我聽了很多，想知道他們在想什麼，他們要去哪裡。我通常不會試圖說服他們，但我會傾聽他們的想法。
因此，我向我的客戶和朋友們提供了我的見解。最後，我想對你們說，如果你們需要我的幫助，我將接受你們的來訪。就像我說的，如果你打算開始一個加密業務或ICO，你應該致電某人，不一定是我，但你需要一個好的律師。
我就講到這裡，非常感謝大家的關注。
