來源/SEC官網
翻譯/大章魚哥
美國證券交易委員會（SEC）委員 Hester Peirce 公佈其提議的《代幣安全港提案》2.0 版本，並提出三年寬限期，建議允許區塊鏈初創專案滿足一定條件時可籌集資金，以資助其開發工作，而不會違反《證券法》，具體需要滿足的條件包括需披露原始碼、網路交易激勵、代幣經濟學、網路發展計劃、此前的代幣銷售以及出售代幣的重要性等，並需要在每隔 6 個月進行披露，直到三年寬限期結束。另外，還需在三年寬限期之內網路趨於成熟後提交退出報告。Hester Peirce 提醒稱，該提案非美國證券交易委員會的規則、法規或宣告。
Hester Peirce 於 2020 年 2 月份提出《代幣安全港提案》初步版本，為初始開發團隊提供了為期三年的寬限期，在此期間內，團隊只要滿足條件就可獲得聯邦證券法的註冊規定豁免，發展功能型或去中心化網路、提高使用者參與度。
以下為提案全文翻譯：
今天早些時候，我在GitHub上釋出了我最初在2020年2月提出的代幣安全港提案的更新版本。[3]安全港尋求為網路開發人員提供三年的寬限期，在一定條件下可以為參與和發展去中心化網路提供便利，而不受聯邦證券法的註冊規定約束。更新版本反映了加密社羣，證券律師和公眾提供的建設性反饋。
三個重要變化標誌著更新的版本。首先，為了增強對代幣購買者的保護，安全港提案現在要求每半年對開發披露計劃和區塊瀏覽器進行一次更新。其次，針對三年寬限期結束時情況不明的擔憂，安全港提案現在包括了退出報告的要求。退出報告將包括外部顧問的分析，以解釋網路為何要去中心化，或者將宣佈代幣將根據1934年《證券交易法》進行註冊。第三，退出報告為外部顧問解釋為什麼網路去中心化時應解決的問題提供了指導。
現在，隨著新的SEC主席帶著新的議程進入SEC，是SEC該重新考慮如何修改我們的規則，以以負責任的方式適應這項新技術的最佳時機。
附錄
安全港——代幣的限時豁免
這個潛在的安全港並不是美國證券交易委員會的規則，法規或宣告。它不一定反映證券交易委員會或其他專員的觀點。
擬議的《證券法》第195條，代幣的限時豁免
初步說明：
1.關於數字資產是作為證券提供或出售的分析並非靜態的，也不是嚴格屬於數字資產。代幣可能最初作為證券被提供和出售，因為它被包裝在涉及投資合同的交易中，但是代幣後來可能在投資合同之外被提供和出售。例如，如果購買者不再能夠合理地期望某個人或團體進行必要的管理或創業努力，則特定代幣的銷售可能不會構成投資合同的銷售。
然而為了使網路成為一個不依賴個人或團體進行基本管理或創業工作的功能性去中心化網路，則代幣必須分發給網路的潛在使用者，程式設計師和參與者，並由他們自由交易。將聯邦證券法應用於代幣的初次發行和二級交易會阻礙網路實現預期的能力，並阻止作為證券出售的代幣在網路上充當非證券發揮作用。
因此，此安全港旨在為初始開發團隊提供為期三年的時間，在此期間內，他們可以促進參與或繼續發展功能性的去中心化網路。因此只要滿足某些條件就可以不受聯邦證券法的註冊規定約束。安全港的目的是保護代幣購買者，要求根據購買者的需要進行披露，並保留聯邦證券法中的反欺詐條款對初始開發團隊依靠安全港分配代幣的適用性。
在三年期限結束之前，初始開發團隊必須確定代幣交易是否涉及證券的要約或出售。如果網路已經成熟到可以正常執行去中心化的網路，則代幣交易可能不構成證券交易。網路成熟度的定義旨在明確說明代幣交易何時不應再被視為證券交易，但針對任何特定網路的分析都需要對特定事實和情況進行評估。
2.規則195並非唯一安全港，不滿足第195條的所有適用條件的人仍可以根據1933年《證券法》要求對代幣的發售和出售進行任何其他可用的豁免。
（a）豁免
除本節（d）款中明確規定外，如果初始開發團隊滿足以下條件（如此處定義），則1933年《證券法》不適用於涉及代幣的任何要約，銷售或交易。
（1）初始開發團隊打算讓代幣運作的網路在首次出售代幣之日起三年內達到網路成熟度；
（2）必須在可免費訪問的公共網站上提供本節（b）要求的披露。
（3）代幣的提供和出售必須是為了促進網路的訪問、參與或發展。
（4）初始開發團隊根據本節（c）提交了依賴通知。
（5）根據本節（f）規定提交退出報告。
（b）披露
初始開發團隊必須在可免費訪問的公共網站上提供以下資訊。
（1）初始披露。在提交依賴安全港的通知之前，請提供以下資訊。對以下所需資訊的任何重大變更，必須在變更後儘快在同一自由訪問的公共網站上提供。
（i）原始碼。將被編譯或組裝為可執行計算機程式的命令文字列表，供網路參與者將使用該程式來訪問網路，修改程式碼並確認交易。
（ii）交易記錄。對獨立訪問，搜尋和驗證網路交易歷史記錄所需步驟的敘述性描述。
（iii）代幣經濟學。對網路用途，協議及其操作的敘述性描述。此類披露至少應包括以下內容：
（A）解釋啟動和供應過程的資訊，包括初始分配中要發行的代幣數量，要建立的代幣總數，代幣的發行時間表以及尚未發行的代幣總數；
（B）詳細說明生成或挖掘代幣的方法，銷燬代幣的過程，驗證交易的過程以及共識機制的資訊；
（C）對實施協議變更的治理機制的解釋；
（D）足夠的資訊供第三方建立用於驗證代幣交易歷史的工具（例如區塊鏈分散式帳本）。
（E）可訪問區塊鏈瀏覽器的超連結。
（iv）發展計劃。網路開發的現狀和時間表，以表明初始開發團隊打算如何以及何時實現網路成熟。
（v）首次代幣銷售情況。銷售日期，在提交對安全港的依賴通知之前出售的代幣數量，對出售的代幣可轉讓性的任何限制或約束，以及收到的對價型別和金額。
（vi）初始開發團隊和某些代幣持有者。提供以下資訊。
（A）初始開發團隊成員中每個人的姓名和相關經驗，資格，屬性和技能；
（B）初始開發團隊的每個成員擁有的代幣數量或代幣權利，以及對此類人員持有的代幣可轉讓性的任何限制或約束的說明；
（C）如果初始開發團隊的任何成員或相關人員有權在未來以不同於任何第三方獲得代幣的方式獲得代幣，需要識別這些人並描述如何獲得這些代幣。。
（vii）交易平臺。在已知範圍內識別代幣交易的二級交易平臺。
（viii）初始開發團隊銷售代幣。初始開發團隊的成員在任何時間段內根據本節（b）（1）（vi）（B）的規定出售其代幣的5％時，必須註明銷售，售出的代幣數量以及賣方的身份。
（ix）關聯人士交易。對初始開發團隊參與的任何重大交易或任何擬進行的重大交易的說明，其中任何相關人員在其中有或將有直接或間接的重大利益。該描述應確定交易的性質，關聯人，該人是關聯人的依據，以及交易涉及金額的近似值。
（x）對代幣購買者的警告。宣告購買代幣涉及高風險和潛在的資金損失。
（2）半年進行一次披露。根據本節（c）的規定，在提交依賴性通知書之日後的每六個月，直到三年期限結束或確定網路成熟度已達到之時（以先到者為準），根據本條（b）（1）（iv）的規定執行提供所需的最新資訊截至六個月期限結束時。這些更新必須在半年期結束後的30個日內進行。
（c）提交依賴通知
初始開發團隊必須在依賴安全港的第一個代幣售出之日之前提交對安全港的依賴通知。
（1）依賴通知書必須包含以下資訊：
（i）初始開發團隊中每個人的姓名；
（ii）由初始開發團隊正式授權的人證明本節條件得到滿足；
（iii）可以訪問根據（b）項要求進行披露的網站；
（iv）可以聯絡初始開發團隊的電子郵件地址。
（2）依賴通知必須根據委員會S-T條中規定的EDGAR規則，透過委員會的電子資料收集，分析和檢索系統（EDGAR）以電子格式向委員會提交一份依賴通知。
（d）限制
本節（a）項提供的豁免不適用於1933年《證券法》第12（a）（2）條或第17條的規定。
（e） 豁免期限。本部分提供的豁免自提交依賴通知之日起三年內有效。
（f）退出報告。退出報告的提交不得遲於本節（e）款計算的失效日期前提交。
（1）退出報告必須包含以下資訊：
（i）如果去中心化網路已成熟，則必須提供外部顧問的分析，該分析應包括：
（A）說明在投票權、發展努力和網路參與等若干方面達到的權力下放程度，如果適用，說明應包括：
（1）與初始開發團隊無關的各方就網路開發和治理事項進行實質性參與的示例。
（2）權力下放量化衡量的解釋。
（B）解釋初始開發團隊在網路成熟前的活動如何與其對網路的持續參與相區別。解釋應：
（1）討論初始開發團隊的持續活動在多大程度上受到限制，並且不能合理地期望其能夠唯一地推動代幣價值的增長；
（2）確認初始開發團隊沒有關於該網路的不公開的重要資訊；
（3）描述為向網路傳達初始開發團隊的持續活動的性質和範圍所採取的步驟。
（ii）如果功能網路已成熟，則必須提供外部顧問的分析。分析應：
（A）描述持有人使用代幣在網路上傳輸和儲存價值，參與網路上執行的應用程式或以符合網路效用的其他方式使用。
（B）詳細說明初始開發團隊的營銷工作如何專注於代幣的消耗性使用，而不是投機活動上。
（iii）如果初始開發團隊確定尚未達到網路成熟狀態，並且沒有其他任何一方提交退出報告，則必須提供以下資訊：
（A）專案的狀態以及初始開發團隊打算採取的下一步措施。
（B）代幣持有者與初始開發團隊進行溝通的聯絡資訊。
（C）宣告承認初始開發團隊將在退出報告提交後的120天內提交表格10，以根據1934年《證券交易法》第12（g）條將代幣作為一類證券進行註冊。
（2）退出報告必須按照S-T條例中規定的EDGAR規則，以電子格式透過EDGAR提交給委員會。
（g）交易平臺的過渡期
任何交易平臺不得因與根據本節(f)(iii)段確定的代幣交易有關的活動而受交易法第6條的規定約束，但交易平臺必須在該確定後六個月內禁止此類交易。
（h）此前出售的代幣
初始開發團隊在本規則生效日期之前根據有效的豁免權出售代幣，或違反1933年證券法第5條的規定，委員會根據1933年證券法第8A條釋出的命令中確定，該命令沒有確定任何其他違反聯邦證券法的行為，如果滿足(a)款的條件，可以依賴本條。本條(c)款要求的依賴通知必須在實際可行的情況下儘快提交。
（i）合格購買者的定義
依據1933年《證券法》第18（b）（3）條，“合格購買者”包括符合本條（a）款要約或出售代幣的任何人。
（j） 喪失資格
如果任何初始開發團隊或其個別成員根據規則506（d）喪失資格，則本節中的任何代幣都無法獲得豁免。
（k）定義
（1）初始開發團隊。在達到網路成熟之前為網路發展提供必要管理工作，並首次提交依賴安全港通知的任何個人或實體。
（2）網路成熟度。網路成熟度是指去中心網路的狀態，當網路達到以下兩種情況時，就達到了網路成熟：
（i）沒有受到經濟或運營控制，且不可能被同一控制下的任何個人、實體或集團在經營上控制或單方面改變，除非初始開發團隊擁有網路超過20％的代幣或擁有超過20％的確定網路共識的方法不能滿足此條件;
（ii）具有功能性，如持有人使用代幣在網路上傳輸和儲存價值，參與網路上執行應用程式或以與網路效用一致的方式參與。
該定義並不意味著排除透過原始碼中使用共識機制和網路參與者批准的預定程式實現的網路更改。
（3）關聯人。關聯人是指初始開發團隊，初始開發團隊的董事或顧問，以及此類人員的直系親屬。
（4）代幣。代幣是價值或權利的數字形態；
（i）具有以下交易歷史記錄：
（A）記錄在分散式賬本，區塊鏈或其他數字資料結構上；
（B）交易透過可獨立驗證的程式確認；
（C）無法篡改；
（ii）能夠在沒有第三方的情況下實現人與人之間的轉移；
（iii）不代表在公司，合夥企業或基金中的財務權益，包括所有權或債務權益，收益分成，獲得任何利息或股息支付的權利。
擬議的《交易法》規則3a1-2，根據該法第3（a）（1）條，免於“交易所”的定義
如果一個組織，協會或一群人維持或提供一個市場，或協助將符合《證券法》第195條條件的代幣買賣雙方聚集在一起，或以其他方式對這些代幣履行一般理解的證券交易所的職能，則可免於適用 "交易所 "一詞的定義。
擬議的《交易法》規則3a4-2，對從事代幣交易的人免於“經紀人”的定義
如果某人為他人從事符合《1933年證券法》第195條條件的代幣交易業務，則可免除 "經紀人 "一詞的定義。
擬議的《交易法》規則3a5-4，對從事代幣交易的人免於適用 "交易商 "的定義
如果一個人透過經紀人或其他方式為自己的賬戶從事符合1933年證券法第195條條件的代幣買賣業務，則可免於 "交易商 "一詞的定義。
擬議的《交易法》第12h-1（j）條。根據該法第12（g）條的規定免於登記
發行人對下列證券應免於適用該法第12(g)條的規定：
（j）根據1933年《證券法》第195條提供和出售的任何代幣。
[1]作者個人觀點，不一定代表證券交易委員會或其他專員的觀點
[2] https://github.com/CommissionerPeirce/SafeHarbor2.0
[3]美國證券交易委員會專員Hester Peirce，“空無一人：填補監管與權力下放之間空白的提案”（2020年2月6日），https：//www.sec.gov/news/speech/peirce-remarks- blockress-2020-02-06
來源：https://www.tuoluocaijing.cn/policies/detail-10049967.html
