虛擬幣交易所金融牌照辦理

買賣虛擬貨幣

之前火幣宣佈獲得了美國MSB(Money Services Business)牌照,引發很多交易所的關注和討論,而隨著美國動態監管下逐漸趨於成熟,很多交易所也開始諮詢相關事務,為此,整理出相關問題,並提供MSB、MTL(Money Transmitter Licensing)牌照申請服務。

FinCEN於2013年3月18日釋出了《Application of FinCEN’s Regualations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies》(《FinCEN規則適用人員管理,交換或使用虛擬貨幣的指南》),該指南闡明瞭企業和個人在MSB註冊方面使用虛擬貨幣的要求。MSB是Money Services Business的簡稱,屬於FinCEN(美國財政部下設機構金融犯罪執法局 )管,屬於註冊許可制,從事金錢服務相關的業務都必須申請該許可。

按照該指引,向美國人提供服務的數字資產“管理方” (例如資產發行方) 與 “兌換方” (例如交易所) 屬於美國銀行保密法案 (BSA) 下的 MSB,需要在公司設立180天內向FinCEN提出註冊。由於美國聯邦層面目前對幣幣交易沒有其他明確監管要求,我們熟知的美國本土的B網和P網都是在只持有 MSB 的前提下開展的幣幣交易業務。因此原則上來說,持有MSB牌照可以在美合規開展幣幣交易業務不太嚴謹太比較符合現實情況。

而要從事法幣交易業務還需要申請各州的MTL牌照,有幾個州還有單獨針對數字貨幣的牌照,如紐約州。

網路上分析觀點認為MSB牌照後期的合規及審查成本非常高,這其實是一種誤解,嚴謹的表述應該是在規則及適用不成熟的情況下執法成本會比較高,但隨著該項規則逐步的落地成熟成本會降下來。

公司開展業務必須遵守聯邦法規註冊為MSB,並且還要遵守匯款活動的州內也必須遵守州法規,目前有53個州和地區有許可要求,其費用的成本主要包括擔保費、申請費、許可費、調查費和其他費用。相對來說許可要求代價高昂,並要求各種程式繼續許可,這些程式在實施方面極其嚴格和耗時。目前,PayPal等公司和從事數字貨幣服務業的其他大公司都在大多數州註冊,但像PayPal這樣的公司已經存在了相當長的一段時間,並且擁有利潤率和員工隊伍以滿足這些許可要求。因此,越早開始進行註冊優勢就越明顯。

隨著合規要求越來越高,交易所自身的法律風險管理也需要逐步提高,相關人員但風險意識也需要提高,為此位元律團隊認為交易所需要對以下問題給予足夠重視:

(一) 內控規則制定和審查

1.對交易所的使用者協議進行起草、修改和提供諮詢;

2.對交易所的隱私權政策的相關條款進行起草、修改和提供諮詢。 3. 對交易所的許可和披露資訊進行稽覈和提供諮詢。

4.對交易所的Cookies政策、市場資料使用規則、市場交易規則等必

要公開資訊進行審查、修改和提供諮詢。

5.從合規和法律風險管理角度,對上幣規則、上幣審查標準及相關

的協議進行審查、修改和提供諮詢;

6.對交易所線上銷售協議的相關條款進行起草、修改和提供諮詢; 7. 根據稅務諮詢、證券諮詢,許可、反洗錢、打擊資助恐怖主義諮 詢,就交易所運營的法律架構提供諮詢、建議;

8 .為平臺幣或其他上幣專案的發行做合規審查,並對潛在風險提供

合規解決方案;

9.參考最佳治理實踐,編制有關治理結構的法律檔案。

(二) 稅務規劃服務

1.根據交易所的運營結構,提供相關的稅務諮詢意見;

2 .對最終清算或將收到的數字貨幣或代幣轉換為法定貨幣而產生的

收入或資本收益的稅務處理;

3.交易所提供服務而獲得報酬產生的收入或資本收益的稅務處理。

(三) 在美申請MSB、MTL牌照服務

1.設立公司、開設賬戶服務;

2. FinCEN註冊申請MSB牌照服務;

3.在美各州申請MTL牌照服務。

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