一百家數字貨幣交易所,誰有牌照?

買賣虛擬貨幣
安全、體驗和合規是交易所的經營基石。很自然,這三者也就成了交易所評級/評測的重要維度。2018年11月,數鏈評級&鏈殼科技利用超百項指標出具了35份加密貨幣交易所評級報告,對安全領域進行了重點評測。2019年5月,我們根據CoinGecko推出的“信任評分”對交易所重新排名,並給出了報告交易量和真實交易量之間的差別度,且在《比特幣:崛起中的數字黃金,兩年衝擊黃金價值的20%》中分析了“IOU記賬”作弊空間大的原因。然而,具體的交易體驗應有使用者去切身體會。2019年6月,數字資產資料提供商CryptoCompare根據地理,法律和監管需求,投資,團隊和公司聲譽,市場資料等方面出具了一份113頁的研究報告,對合規領域進行了重點評測。本文旨在結合CyrptoCompare的報告,從法定註冊名稱、FinCEN/FSA/FCA註冊許可、紐約州Bitlicense牌照、KYC / AML、保險免損和協會行業組織等六個方面對交易所進行合規基礎設施方面的統計考察。

總樣本共選取110家交易所,市場份額佔比超過90%,具有很強的代表性。

法定註冊名稱(LegalName)

交易所的法定註冊名稱(Legal Name)公開可查是合規建設的第一步。

若名稱公開可查,我們可以搜尋相關的公司檔案、國家/監管機構註冊和許可證;同時,還可以辨別是哪個法律實體是投訴/法律糾紛的合法當事方,以及在存在此類問題時誰在法律上負責;最終,如果找不到交易所的合法經營名稱,我們也很難評估交易所的質量、運營地以及誰管理公司等。

例如:Coinbase的法定註冊主體是Coinbase,Inc.,它成立於2012年,總部位於加利福尼亞州,是一家線上金融服務公司,為全球客戶提供數字貨幣的購買、出售和儲存託管等業務。公司CEO/Co-Founder是BrianArmstrong,CFO是AlesiaJeanne Haas,COO是EmilieChoi。

例如:Bitfinex的法定註冊主體是iFinexInc.,它成立於2012年,總部位於中國香港,是一家金融科技公司,實際運作Bitfinex交易所。公司CEO是Jean-Louisvan der Velde,CFO是GiancarloDevasini,CSO是PhilG.Potter,CTO是PaoloArdoino。

此外,根據OKEx官網,OKEx的法定註冊主體是OKEXMALTA LTD(註冊於馬耳他)和AuxCayes FinTech Co. Ltd(註冊於塞席爾)。

OKCoin的法定註冊主體是北京樂酷達網路科技有限公司,且是北京歐凱聯創網路科技有限公司的全資子公司,徐明星是北京歐凱聯創的實際控制人。

而Localbitcoin的法定註冊主體是LocalBitcoinsOy,一家芬蘭有限責任公司,公司位於芬蘭的赫爾辛基。

BiboxTechnology Ltd.是一家根據愛沙尼亞相關法律在愛沙尼亞註冊成立的公司,該公司運營BiBox交易所。

FinCEN/FSA/FCA等註冊許可

持牌經營對於現在多如牛毛的交易所來說是一道天然的篩選屏障。

交易所能夠獲得相關國家官方許可,也體現出本身的政治實力、信用等,併為全球更多使用者提供安全、便捷的數字資產交易服務。當然,這也意味著使用者的投資將得到合法保護。

雖然在許多司法管轄區內交易所註冊並非強制性,但註冊後通常會受制於更嚴格的報告標準。不管交易所是在美國金融犯罪執法網路(FinancialCrimes Enforcement Network ,FinCEN)、日本金融廳(FinancialServices Agency, FSA)、英國金融行為監管局(FinancialConduct Authority,FCA)等註冊或者持有相關許可牌照,交易所就必須確定公司的所有權角色和控制股份,制定正式的反洗錢(AML)政策,執行嚴格的KYC程式,並在其他方面提交任何可疑活動報告。

美國FinCEN的MSB許可:按FinCEN於2013 年3 月發出的指引,向美國居民提供服務的數字資產“管理方”(例如資產發行方)與“兌換方”(例如交易所)屬於美國銀行保密法案(BSA) 下的MSB(MoneyServices Business,貨幣服務商),需要在業務開始 180 天內完成FinCEN 註冊,屬於註冊許可制。

從結果而言,註冊成為MSB僅僅是完成了聯邦法律層面的合規要求,屬於交易所或者金融機構在美國合規開展金融交易的必要但非充分條件。就目前情況來看,在州政府層面,一方面尚未形成統一的經營許可標準,另一方面部分州的許可申請存在難度大、程式繁瑣的情況、甚至有的州尚未對此作出任何規定。

目前,日本FSA共發放17張數字貨幣交易所牌照。

自2017年4月日本《資金結演算法》正式實施以來,2017年全年,FSA分三批共發放16張牌照,分別是:MoneyPartners、Quoine、Bitflyer、BitBank、SBIVirtual Currencies、GMO Coin、Bittrade、Btcbox、Bitpoint、FiscoVirtual Currency、Zaif、TokyoBitcoin Exchange、Bit Arg Exchange Tokyo、FTTCorporation,XthetaCorporation、Bitocean。

2018年因為Coincheck被盜,牌照停發一年。2019年1月,FSA正式向Coincheck發放牌照,這是日本第17家持牌交易所。部分交易所因無資料可查,並未包含在總樣本中。

需要注意的是,作為公司更廣泛的發展戰略,加密貨幣交易已經開始擴充套件到其他司法管轄區,以便他們可以進入海外的其他市場。交易所在同類合作伙伴(或母子公司)名稱下運營,但在不同的司法管轄區。例如,HuobiGlobal(HuobiKorea,HuobiJapan,HuobiUS)、OKCoin(OKEx)和bitFlyer(bitflyerUSA,bitFlyerEurope等)。

其中,2018年3月,火幣美國HBUS註冊成為美國MSB;2018年9月,火幣日本HuobiJapan成為日本持牌合規交易所BitTrade的控股股東,BitTrade更名火幣日本站。

2018年7月,OKCoin註冊成為美國MSB。

2019年5月,Bibox在歐盟和英國推出法幣交易平臺BiboxEU。此前,Bibox收購了ChainCapital,後者是當地金融服務標準協會(VQF)的成員。

2019年6月,Binance宣佈將與已註冊成為美國MSB的BAMTrading Services公司合作推出Binance US。

紐約州BitLicense牌照

然而,註冊成為MSB可以在美國進行幣幣交易,而從事法幣交易需要申請各州的 MTL(Money Transmitter Licensing)或者信託牌照。紐約州金融服務部(NYDFS)發放的加密貨幣經營牌照BitLicense,共有19家企業獲得。

包括Circle(運營Poloniex)(2015.09),Coinbase(2017.01),bitFlyer(2017.07),場外交易所GenesisGlobal Trading(2018.5),GeminiTrust(雙子星交易所)和初創企業Paxos Trust(交易所itBit運營商)(2018.09.10),Robinhood(2019.01),Bitstamp(2019.04)。

此外,獲得BitLicense牌照的還有比特幣儲存商Xapo(2018.06),支付服務商Square(2018.06)和BitPay(2018.07),ATM運營商Coinsource(2018.11),加密資產託管商NYDIG(2018.11),比特幣ATM/收銀臺/資訊亭網路運營商LibertyX(2019.01),ATM運營商CottonwoodVending LLC(2019.01),加密資產經紀商Tagomi(2019.03)等。

KYC / AML

目前,各國已把KYC(KnowYour Customer)和AML(AntiMoney Laundering)規則作為加密貨幣監管框架的組成部分。KYC主要用於確保只有符合條件的人才可以使用某項服務,AML實施是為了防止透過非法活動和非法交易產生收入。然而,加密貨幣最初秉持的去中心化、匿名等的自由理念與上述規則有一定的相悖。所以,儘管總樣本中有89家交易所履行了上述規則,仍有19%的交易所並並進行KYC/AML。

保險免損

僅有5家交易所提供保險免損服務。

一些交易所開始為交易所託管的某些基金提供保險,他們透過將資產存放在一家獨立的受FDIC(FederalDeposit Insurance Corporation,FDIC)保險的銀行,間接為其客戶的美元資產提供FDIC保險。

例如,Coinbase線上持有的所有數字貨幣都有保險。如果Coinbase遭受線上儲存的損失,保險單將支付任何因此而損失的客戶資金。Coinbase線上持有不到2%的客戶數字貨幣,其餘部分儲存在離線儲存中。且美國居民的CoinbaseUSD錢包將享受FDIC保險,最高可達25萬美元。

例如,itBit交易所的美元賬戶受到FDIC保險,且所有法定和客戶加密資產都受到強制性資本儲備的保護和支援。

不過,韓聯社曾報道,發生被盜事件的Bithumb曾有保險賠償額度有60億韓元,但是由於其沒有加入財產損害賠償,此次被盜將無法獲得賠償。而一家保險公司則表示,這不是Bithumb的問題,加密貨幣保險不在受保範圍內,如果交易所因駭客行為被盜,則很難獲得保險金。虛擬貨幣是否可以被視為財產的概念尚不清楚。

協會行業組織

協會行業組織在於制定行業內的行為準則,協助創新,或者為其他交易所提供自我監管和建議。例如,日本的虛擬貨幣兌換協會(Japan'sVirtual Currency Exchange Association,JVCEA),澳大利亞數字商業協會(AustralianDigital Commerce Association,ADCA)和數字貨幣集團(DigitalCurrency Group,DCG)。歸屬於協會行業組織的交易所共36家,佔比32.72%。

行業建議

合規是通行證,也是大勢所趨。

合規帶來品牌效應,而品牌效應利於業務佈局、生態演進。

交易所在逐步提升信批質量(交易資料、財務狀況、上幣退幣標準等)的同時,應努力建設合規的基礎設施。包括但不限於:與各層級、型別的監管機構和行業協會保持溝通接觸,完善KYC/AML,申請註冊許可牌照,並應在保險理賠、安全資產基金方面著手建設,以防極端緊急情況的出現。

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