馬耳他政府對於區塊鏈和通證一直持十分積極的態度。2018年7月20日，馬耳他出臺了《馬耳他數字創新管理局法案》（MDIA)、《虛擬金融資產法案》(VFA)、《創新技術安排和服務法案》(ITAS)三部監管法案，建立權威機構對通證交易等相關行為進行監管，重點對ICO以及某些服務提供商進行監管。近日，馬耳他金融服務管理局（MFSA）宣佈馬耳他的三項區塊鏈法案將於2018年11月1日生效。本文將對這三部法案的內容進行重點解讀，從法規入手深入瞭解這個曾經默默無聞的島國如何透過主動接納和積極監管區塊鏈行業，一舉成為大名鼎鼎的“區塊鏈之都”和區塊鏈公司的投資聖地。
一、《數字創新管理局法案》（MDIA）
《數字創新管理局法案》中規定，馬耳他將設立專門的數字創新管理局，透過適當承認和管理有關的創新技術安排和相關服務，尋求創新技術在馬耳他的發展。創新技術包括：在分散式賬單環境下使用的軟體、程式碼、計算機協議和其他架構，智慧合約和其他《數字創新管理局法案》定義的相關安排。
數字創新管理局將全面負責分散式賬單技術（即“區塊鏈”），智慧合約和相關安排領域的創新技術安排和服務提供商的認證。《數字創新管理局法案》詳細規定了數字創新管理局的組織機構設定規則和數字創新管理局的多項職能和權力。管理局有權對於《數字創新管理局法案》承認的或管理局有權監管的任何創新技術安排，以其滿意的方式接收和獲取有關的資訊，管理局不因此承擔任何責任。創新技術安排活動需嚴格遵守管理局的監管要求，管理局有權依法採取強制性措施；管理局有權成為使用者並持有與任何形式的數字資產相關的任何錢包、賬戶或其他裝置，以便能夠執行監管合規職能，尤其包括訪問特定安排中的資訊；與這些裝置或管理或代表該裝置的人員接觸，並進行其認為履行其職能所必需的交易。
該法案設立了區塊鏈行業的主管機構——數字創新管理局，並明確了其主要職責和可行使的權力，為馬耳他對區塊鏈行業的全面監管奠定了基礎。
二、《虛擬金融資產法案》(VFA)
《虛擬金融資產法案》主要針對虛擬金融資產（“VFA”）的發行和在交易所公開交易，其重點內容如下：
（一）DLT相關定義
《虛擬金融資產法案》中將DLT資產定義為指本質上依賴於或使用區塊鏈技術的（1）虛擬通證；（2）虛擬金融資產；（3）電子貨幣；（4）融資工具。DLT交易平臺是指在馬耳他或其他司法管轄區內，DLT資產可根據平臺或設施的規則進行交易的任何交易和/或交換平臺或設施。
（二）虛擬金融資產服務
虛擬金融資產是指用作數字交換媒介、價值尺度或價值儲存的不屬於電子貨幣、金融工具或虛擬通證（在DLT平臺之外沒有用途、價值或應用並且只能由DLT資產的發行方直接在平臺上兌換資金的DLT資產）的任何形式的數字媒介記錄。
《虛擬金融資產法案》監管的是虛擬金融資產服務，包括：1.接受購買、出售或認購虛擬金融資產的訂單的接收以及將該訂單傳輸給第三方以供執行；2.代表簽訂協議，代表其他人購買、出售或認購虛擬金融資產；3. 虛擬金融資產自行交易；4. 虛擬金融資產投資組合管理（如果就本款而言，“資產”一詞不包括任何金融工具，無論是否在馬耳他發行）5.擔任虛擬金融資產和私人密碼金鑰的保管人或代理人; 6.就虛擬金融資產投資提供投資建議；7. 配售虛擬金融資產；8. 交易平臺運營。《虛擬金融資產法案》的附表2中對其有具體的描述。
在馬耳他提供的或來自馬耳他的虛擬金融資產服務，需按照《虛擬金融資產法案》的規定取得牌照。服務提供者需對其提供的DLT資產是否屬於虛擬金融資產作出確認。除此之外，金融服務管理局也可以對下列事項進行確認：（a）某項活動是否屬於虛擬金融資產；（b）某項DLT資產是否屬於虛擬金融資產；（c）某項虛擬金融資產是否位於或來自馬耳他；（d）某項虛擬金融資產發行位於或來自馬耳他。
牌照的申請需經過VFA代理進行，金融服務管理局有權根據專案的情況授予牌照或拒絕申請。授予牌照時，金融服務管理局可以在牌照上附加適當的條件，且有權對這些條件隨時進行修改或撤銷。如果虛擬金融資產交易所由虛擬金融資產交易所以外的管理者管理或運營，金融服務管理局應透過規則確定義務在虛擬金融資產交易所和虛擬金融資產交易所之間如何分配。金融服務管理局會對所有的牌照持有者進行登記，登記資訊中包含持有者的牌照具體是用於何種虛擬金融資產服務的，登記資訊是公開的。
（三）虛擬金融資產發行
虛擬金融資產發行被定義為分散式賬單技術支援的籌集資金方法，即發行人（必須在馬耳他正式成立的法人）釋出或建議在馬耳他境內或從馬耳他境內發行虛擬金融資產，並將其提供給公眾以募集資金。法案規定了可以進行虛擬資產發行和在DLT交易所進行交易的虛擬金融資產型別，並規定虛擬金融資產發行之前，專案白皮書需經註冊登記並交付給主管機構。
法案第4條規定：白皮書需載有日期，且對《虛擬金融資產法案》規定的事項進行描述，且由發行人理事會出具宣告確認白皮書滿足《虛擬金融資產法案》的要求。白皮書中要求或迫使首次虛擬金融資產發行投資人對白皮書符合《虛擬金融資產法案》規定進行豁免的，或利用任何白皮書中未提及的合同、檔案或事項意圖影響投資者的條款無效。如白皮書不符合《虛擬金融資產法案》的要求且根據法案進行登記，發行人不得向位於馬耳他或來自馬耳他的公眾發行虛擬金融資產或申請虛擬金融資產在DLT交易所進行交易。
發行前10個工作日內，白皮書需經發行人的理事會的一位成員（或其代理人）簽字確認，並將白皮書提交有權機關。法案還規定，發行人如有官方網站，網站上應至少包含法案要求包含的資訊，以法案要求的形式呈現。任何形式的宣傳和廣告需要資訊準確，不得非投資者產生誤導，廣告資訊需與白皮書中的資訊相一致，廣告宣傳中需提及專案白皮書釋出的時間。VFA代理人需向有權機關確認白皮書滿足第3條和第4條的要求，且宣告其作出的與白皮書相關的任何假設或保留，以便於金融服務管理局進行考慮。
法案規定，發行人需任命一名VFA代理並向金融服務管理局登記，VFA代理的職能似於上市公司的證券代表，負責發行事宜和資訊的披露，保證發行人在發行過程中的合規性。
（四）虛擬金融資產交易
由主管當局根據本法案許可的在馬耳他境內或從馬耳他境內經營的只有虛擬金融資產可以根據平臺或設施的規則進行處置的DLT交易所。因此，為了將交易所歸類為虛擬金融資產交易所，交易所必須將其活動限制為虛擬金融資產的交易，不得包括電子貨幣、金融工具或虛擬通證等非虛擬金融資產。
如上文所述，虛擬金融資產交易所的運營為需要獲得馬耳他金融服務管理局（MFSA）作為主管當局的許可的活動，法案規定了許可申請程式，並規定了許可證持有人的義務。虛擬資產經批准可以到DLT交易所進行交易，對發行人的要求有誠實有信經營、合理地處理利益衝突、有符合國際標準的安全標準、有效的消費者資金保障措施等等。如發行人進行了虛假的資訊披露，將承擔相應的法律責任。
三、《創新技術安排和服務法案》(ITAS)
《創新技術安排和服務法案》中明確了“創新技術安排”和“創新技術服務”的定義，馬耳他管理局在數字創新管理局擁有對某技術安排或服務是否屬於創新技術安排或服務的決策權，但具體申請結果由法庭根據馬耳他數字創新管理局法的規定進行審查或上訴。
《創新技術安排和服務法案》允許就創新技術安排提供創新技術服務的人員（“創新技術服務提供商”）進行註冊。註冊之後，服務提供商將被授予註冊證書，證書包括申請人已註冊的提供的服務類別和服務的識別細節。該證書旨在提高被註冊認證的創新技術安排的透明度、確定性和可信度，因此相關創新技術安排的所有使用者都可以訪問該證書。數字創新管理局應儲存一份電子登記簿，其中載有授予認證的詳情和及識別申請人及其授權開展的活動所必須的資料。當管理局認為某創新技術安排符合相關法律規定的要求時，管理局還可以根據《創新技術安排和服務法案》對為實現一個或多個特定目的的創新技術安排進行認證。
根據該法案的規定註冊的創新技術服務提供商將被視為專業人員，他們作為客戶提交資訊的受託人，還會受到《專業保密法》規定的約束，除此之外，法案還規定了創新技術服務提供商在其運營過程中的行為的各項指導原則，旨在規範創新技術服務，以期提升投資者的信心。
如上所述，該法案的重點內容是創新技術安排和服務的提供商依法進行註冊和認證，在法律監管框架內為使用者提供創新技術服務，並再度明確了監管部門為數字管理局和具體的申請流程和認證標準，具有較強的實務實踐性。
四、結語
馬耳他作為一個位於地中海中心的島國，一直處於鮮為人知的狀態，但因其健全的法律體制、良好的經商環境、優惠的稅收制度和對區塊鏈行業開放的態度，馬耳他逐漸成為了名聲大噪的區塊鏈之島，在區塊鏈行業的法律監管領域走在了世界的最前列。
馬耳他為世界上大多數國家和地區監管空白、缺乏系統性監管甚至遭到強烈抵制的分散式賬單技術及數字金融資產提供了其迫切需要的法律框架，為新興的區塊鏈產業提供了合法合規發展的可能性，並制定了系統而具體的規範，確定了專門的監管機構，在較多細節上對投資者的權益進行有效的保障。憑藉開放的態度和創新的精神，馬耳他這個不起眼的小國家在經歷著鉅變的世界格局中有了自己的一席之地，也為其他國家和地區對區塊鏈行業進行有效監管提供了十分有價值的借鑑模板。
