ICO自2013年出現至今已將近4年，但全球範圍內尚無任何相關的資訊披露規範，各國政府部門也並未出臺明確的監管意見或指導檔案，這給ICO合規帶來了不確定性。筆者認為，從法律合規角度出發，儘管目前未形成統一的ICO專案白皮書披露規範，企業出於自身合規化運作，避免觸及法律紅線考量，有必要對ICO的專案白皮書內容予以詳盡披露，筆者從法律角度出發對此提出一些建議。專案白皮書應對以下內容進行詳細披露：專案介紹、團隊介紹、募集計劃、技術實現、風險警示等內容，本文主要介紹以下四個方面內容。
專案介紹
與企業進行IPO不同，ICO時往往沒有成形的產品，而更多的是一種企業基於區塊鏈技術提出的新的理念或場景構想，由於投資者對該理念或場景構想並沒有足夠的瞭解，因此，企業ICO時應明確告知投資者專案的背景，具體應包括簡介、基於何種技術解決何種問題、設計原理以及法律合規性，以確保投資者作出投資決策。
第一，專案簡介。該部分是對專案的理念或場景構想的說明，對此專案的創新之處，以及專案擬解決的現實問題、專案目標及專案的現實意義。
第二，應用場景。由於區塊鏈技術理念尚未普及，其真實的應用場景還未落地，對於大多數投資者來說，更難體會到。因此，專案開發者對該區塊鏈專案用於何種場景，以及如何在該場景落地應該做出形象介紹，並說明其可行性規劃。
第三，產品形態。包括專案產品的展現方式，與使用者的互動模式，交易的商業模式。投資者透過產品形態，可以最直觀地判斷ICO專案的使用者吸引度、盈利點。
第四，設計原理。該部分是專案描述中較為重要的部分。即該專案是利用何種技術實現在某種場景的具體應用或者該產品的設計思路。
團隊介紹
實際中，由於ICO的發起人可以是公司，也可以是以區塊鏈技術為基礎的新型組織，即去中心化自治組織，也就是社羣。對於社羣來說，其可靠性需透過詳細披露專案團隊情況說明，以取得投資者信任。該部分主要包括：
第一，專案團隊介紹。包括團隊成員組成、身份、職位、經歷、決策機制等資訊。
第二，團隊業績介紹。即團隊參與的專案概述。
第三，團隊的社會活動介紹。即團隊在公開場合參與的有社會影響力的活動。
團隊組成人員的實力、分工、決策機制決定了團隊配置是否合理，更決定了專案的成敗，因此，團隊介紹應當突出合理化配置要求。
募集計劃
區塊鏈專案的主要是透過發行代幣的方式募集比特幣、以太幣等數字貨幣。在ICO中，應披露以下募集資訊：
第一，計劃募集的幣種數額及期限。考慮到企業的自身需求，往往設定一個或多個募集期，確保募集到足夠的數字貨幣。
第二，發行代幣的介紹。對於數字貨幣投資者來說，其更為看重代幣的回報模式，因此，對代幣發行數量、參與流程、兌換規則等進行說明，以使投資者做出投資決策。
第三，募集幣種的計劃用途。該部分是披露資訊中最為重要的內容，儘管數字貨幣未被納入我國法律規定的“財產”範圍，但是其本身的具備投資屬性對應的投資者利益也應受到保護，因此，對於募集幣種的計劃用途應當予以合理披露。
第四，確立募集失敗的處理機制。ICO中往往存在不確定性，因此，ICO募集失敗的處理機制對於發行人安全退出、保護投資者利益等有重要意義。
技術實現[1]
該部分由於具有較高的專業性，對於一般投資者來說很難理解其原理，因此，除說明該技術實現的概念、技術架構外，還應由專業第三方機構的論證。
第一，技術架構。技術架構是專案所使用技術的結構化組合，包含了所運用的技術種類和層次關係。合理的技術架構應選擇成熟的實現技術，具備可擴充套件的框架，以應對未來的更新。投資者可根據專案的技術架構，判斷專案技術運用情況及技術邏輯。
第二，技術路線。技術路線是專案運用技術的發展路徑，包括準備、啟動、進行、再重複、取得成果的過程，也包含里程碑的設計。投資者可根據專案的技術路線判斷團隊對專案的長期規劃，尤其是對困難的預期和準備。
第三，功能模組。該部分包括區塊鏈技術功能實現和加密安全功能。對於前者，其有效實現是專案必須實現的目標，而後者則是保證前者安全運作的基礎。
第四，概念證明。概念證明是一套結構化方法，用於論證、評估和確認概念設計方案，對概念的評估可能引起規格和設計的調整。ICO專案所論述的基本業務場景的概念說明及結論需要及時披露，以證明其設計方案的合理性。
第五，開源進度。開源，指的是將軟體的原始碼以一定規範開放，其它開發者可以在遵從此規範的基礎上使用原始碼，或修訂和二次開發。ICO專案與一般的技術專案不同，鑑於區塊鏈的特殊屬性，如果底層協議不開源，則無法評估專案實際狀況，但開源也必定導致不能以售賣軟體的形式作為收入來源。
對於投資者來說，其可根據專案的開源進度，判斷團隊的技術實力，以及對商業模式的考慮。但是對於開源技術來說，其可獲得性也導致其遭到侵權的風險也大大增加。
以上就是本期主要介紹的ICO專案的披露要點，當然，隨著ICO專案的逐步豐富和規範，新的場景和技術的迭代，部分披露內容也需要隨之調整。但可以預見的是ICO本身作為創新的產物，隨著政府的有效監管、技術的不斷成熟、行業的自律性增強，投資者投資意識的提高，必將走向合規化。
[1] 引用自筆者參與編寫的《2017ICO資訊披露指引》。
