瑞士不是第一個將穩定幣納入監管的國家，但卻是第一個對穩定幣提出明確監管指引的國家，也是第一個對Libra專案提出具體監管要求的國家。瑞士如何看待穩定幣，如何監管Libra專案，或許可為其他國家提供參考和借鑑。
2019年9月11日，瑞士金融市場監管局(The Swiss Financial Supervisory Authority / FINMA)公佈了一則ICO指引的補充指引(“穩定幣指引”)，就目前瑞士市場上常見的穩定幣專案如何適用瑞士的金融市場法規提供了相關指南。同日，FINMA釋出了一則新聞公告，確認其收到了Libar協會就Libra專案(包括Libra的發行)如何適用瑞士監管規則的評估申請，並對Libra專案提出了相對明確的監管要求。
穩定幣在出現和發展之初，即已引起專案所在地監管層的注意。但是，相關國家未對穩定幣作出法律層面上的明確定義，也未就穩定幣的發行、流通等制定專門的監管規則或指引，而多是將對穩定幣的監管納入該國既存的法律框架之下，比照現有的規定，針對特定專案進行個案監管——如在新加坡，穩定幣可能適用債券、電子貨幣的監管規定;在馬耳他，穩定幣可能適用電子貨幣的監管規則;在日本，穩定幣可能適用預付式支付工具的監管規定;而在美國，穩定幣可能適用證券法的相關規定。(有關前述國家對穩定幣的監管政策和實踐，具體請參見筆者之前在巴位元的專欄文章《再議各國穩定幣發行的合規性問題》)。
而由Facebook主導的穩定幣專案——Libra(天秤幣)的甫一出現，由於其意在建立超越國界的貨幣和金融基礎設施的野心、背後提供支撐的龐大商業帝國、可全球化的應用場景、遍佈多國的合作伙伴，該專案不僅引起了美國監管層的監管調查，也迅速聚焦了其他國家監管層的目光。
據報道，日前Libra的代表在瑞士巴塞爾會見了26家全球中央銀行的官員，就有關數字貨幣的相關核心問題回答提問;法國、德國等央行官員對Libra專案提出了質疑，呼籲阻止Libra在歐洲的發展，認為Libra可能會對金融穩定、甚至貨幣主權構成威脅。
此次瑞士針對穩定幣及Libra專案所提出的監管要求，不同於其他國家之處，不僅在於該等監管要求可能是國際上第一個專門針對穩定幣所制定的監管指南、第一個針對Libra需如何適用該國金融法規所作出的明確監管表態，更在於瑞士監管層明確提出，對於Libra專案的監管需要各國政府進行全球範圍內的協作，尤其是在Libra儲備金的管理、Libra協會的治理結構、反洗錢等方面。
筆者理解，不管Libra專案在歐元區或者其他國家最終將遭遇怎樣的命運，瑞士對穩定幣及Libra的監管指引和表態，對其他國家對穩定幣及Libra的監管仍具有參考和借鑑意義。
1.瑞士對穩定幣的監管
(1)監管原則
FINMA對瑞士金融市場的監管準則為“以原則為基礎、技術中立”。其對該國穩定幣的監管思路實質上同其對其他代幣的監管思路一致，監管重點不在於相關代幣是否被稱為穩定幣(在FINMA看來，穩定幣的“穩定”主要是個市場宣傳用語)，而在於基於區塊鏈的穩定幣的經濟功能和目的。
在考慮到不同穩定幣專案所具有的不同特性的同時，FINMA將根據“實質重於形式”、“相同風險、相同規則”的監管原則對穩定幣實施監管。
FINMA認為，創設穩定幣可能會涉及瑞士《銀行法》、《集合投資計劃法》等法律法規下的牌照要求。同時，由於穩定幣經常會被用作支付工具，《反洗錢法》通常也會適用。此外，如果創設的穩定幣專案中涉及重要的支付系統，發行人需根據《金融市場基礎設施法》(FMIA)的規定取得支付系統許可。
(2)監管細則
根據“穩定幣指引”、FMIA及瑞士的相關法律規定，鑑於不同的穩定幣專案在技術、功能、法律、經濟等方面的具體設計可能存在較大差異，瑞士沒有統一適用的監管規則，而是需要考量以下兩個因素，對不同的穩定幣專案分類適用不同的監管規則(包括但不限於反洗錢、證券交易、銀行、基金管理、金融基礎設施等規則)： (a) 穩定幣所掛鉤的基礎資產(如貨幣、商品、不動產或證券);以及 (b) 穩定幣持有人享有的具體權利(對穩定幣掛鉤的資產享有的是合同請求權(即贖回權)還是所有權)。
根據FINMA釋出的新聞公告的附件，結合筆者對FMIA等相關規定的理解，FINMA對穩定幣的具體分類及參照適用的主要監管要求如下：
2.瑞士對Libra專案的監管要求
(1)Libra專案需要獲得支付系統許可
根據FINMA釋出的新聞公告，Libra專案是一個支付系統，適用FMIA等相關規定的監管。
根據FIMA的規定，支付系統是指根據統一的規則和程式結算和清算支付義務的實體，其為FMIA所規定的六類金融市場基礎設施中的一類。 在瑞士設立金融市場基礎設施需要獲得FINMA的授權許可，Libra專案作為一個支付系統，需要獲得支付系統許可。
根據FINMA的新聞公告，Libra獲得支付系統許可的必要條件之一是，與Libra儲備金管理相關的風險和收益需完全由Libra協會承擔，而不是由Libra持有人承擔。
(2)適用PFMI國際標準
瑞士對金融市場基礎設施的規管主要基於國際公認的《金融市場基礎設施原則》(PFMI)標準。 該標準下有24項原則，明確了金融市場基礎設施需要滿足的最低要求;其中，就支付系統而言，涵蓋法律基礎、治理、全面風險管理框架、信用和流動性風險管理、結算最終性、貨幣結算、價值交換結算系統、違約管理、一般業務風險、託管風險與投資風險、執行風險管理、准入、效率和透明度等多個方面。
換句話說，瑞士對Libra專案的監管，也將適用PFMI國際標準。
(3)基本的合規要求
Libra專案作為支付系統，自然需要符合反洗錢、KYC的規定。
此外，根據FMIA的規定，筆者理解，作為支付系統的Libra專案，還需要滿足組織機構、最低資本、業務持續性、IT系統、利益衝突防範、重大事項報告、資訊披露、記錄儲存等多項要求。
(4)額外的合規要求
根據FINMA的新聞公告，由於Libra專案中會發行Libra這一支付型代幣，Libra專案計劃提供的服務顯然將超過一般的支付系統。
如果Libra專案提供的服務會增加支付系統的風險，則Libra專案還需滿足其他額外的合規性要求，監管部門可能因此將會在資本分配、風險集中、流動性及Libra儲備金管理等方面對Libra專案提出額外的要求。
此外，如果Libra專案所產生的風險類似於銀行風險，則瑞士銀行法相關的監管要求也將適用於Libra專案，瑞士可能會對Libra專案同時施加針對銀行及金融基礎設施的混合監管。筆者理解，如果Libra專案還提供了類似銀行的服務，則其除了需要取得支付系統許可外，甚至可能還需要取得銀行牌照。
