峰會倒計時10天精彩分享:解讀新加坡區塊鏈創業及ICO政策風險

買賣虛擬貨幣

區塊鏈作為一項顛覆性技術,正在引領全球新一輪技術變革和產業變革,有望成為全球技術創新和模式創新的策源地,推動資訊網際網路向價值網際網路變遷。“東南亞明珠”新加坡擁有非常成熟的金融市場,走在區塊鏈新紀元的前沿,正競爭成為世界區塊鏈技術和經濟中心之一。由世界區塊鏈理事會WBC和全球移動遊戲聯盟GMGC主辦的“新加坡世界區塊鏈峰會暨第二屆國際區塊鏈遊戲論壇”將於2018年7月17日-18日在新加坡泛太平洋酒店舉行。

新加坡成熟的金融市場和對區塊鏈技術開放的態度,吸引著來自全球各地有志於投身區塊鏈領域的眾多精英人士。新加坡當地的具體金融市場和法律監管環境注意事項,區塊鏈創業和ICO都有哪些政策風險,設立基金會的主策申報程式和法律要求?恰逢新加坡世界區塊鏈峰會倒計時10天來臨之際,「F50矽谷投資人群」聯席群主袁曄、宋煒邀請David Lee李國權、Tony Gu谷濤先生,圍繞這些備受關注的熱點話題,展開了一場精彩的主題分享。

分享嘉賓介紹

David Lee 李國權

新加坡新躍大學區塊鏈與金融科技教授,曾任新加坡管理大學校長高階顧問、新加坡沈基文金融經濟研究院院長、新加坡經濟學會副會長、另類投資管理協會新加坡分會創始副主席、新加坡股票交易所安全委員會委員,及新加坡金融管理局(央行)金融研究委員會成員。李國權教授還是多家其他金融與教育機構的創始人,其中包括美國左岸學院和新加坡富怡金融集團。

主要研究方向:區塊鏈與加密貨幣、數字金融與網上銀行、數字銀行、亞洲巨集觀金融、社會效應投資、普惠金融與全球資產配置。

Tony Gu 谷濤

NEO Global Capital創始合夥人。

他在PE投資/兼併收購行業有多年的運作經驗,其個人主導的投資/併購專案總額已經超過了10億美金,涉及金融,教育,消費,醫療多個行業。谷濤先生本科畢業於浙江大學計算機系。後獲得清華大學EBMA學位,法國INSEAD商學院EMBA學位和新加坡南洋理工大學工學碩士學位。

NEO全球資本(NEO Global Capital/NGC)是一家由NEO社羣主要成員和傳統資本市場資深投資人發起的戰略財務投資平臺,旨在透過資本推動區塊鏈技術發展的同時,也推動NEO智慧經濟的發展。自成立以來,已經建立了一個引人矚目的投資組合:包括Zilliqa,Bluzelle,Ontology,Trinity,Mainframe,CertiK,nOS等專案,為投資者帶來了非常高的回報。

以下為分享實錄——

話題一:新加坡的基本經濟情況和法律系統介紹

宋煒:今晚第一個話題:1、新加坡基金會設立(註冊申報程式、法律要求)等。我想在回答這個問題前,請二位介紹下新加坡的基本經濟情況,法律系統等。

谷濤:好啊。我先從投資人的角度介紹一下新加坡社會和經濟的幾個特點。有不足的地方還請李教授補充。

先看看新加坡的經濟情況,跟香港對比一下。2017年,GDP總量香港為3400億美元,新加坡為3100億美元,在亞洲分列十三、十四位,香港領先新加坡。香港人口740萬。新加坡人口550萬。 人均GDP方面,香港為46000美元,新加坡為56000美元,新加坡領先香港近一萬美元,新加坡市民生活水平略高於香港。

再看看法律系統。新加坡的法律系統是英國法系,也就是Common Law,跟香港,印度,澳洲等國一樣。因為這幾個國家都曾經是英國殖民地。Common Law有個特點,它比較法重法典的延續性,以傳統、判例和習慣為判案依據。換句話說,有可預測性。所以Common Law法系的國家之間的司法系統和仲裁基本是聯通的。一個合同在香港簽署,或者在新加坡簽署,產生的法律效率沒有太大差異。 這個和預測性,對於我們未來解讀ICO政策也有幫助。

李國權:在新加坡成立基金會或者一間私人公司,需要一位新加坡人或永久居民。

谷濤:是的。對於群裡的各位土豪,稅務方面也是重要考慮因素。相對於中國和美國,新加坡稅務系統非常簡單。其中幾點大家尤其需要知道的有:資本所得稅。不管公司或者個人,投資所得是不用交稅的——炒幣所得可以合法不交稅。

企業稅方面,最高是利潤的17%。但是這裡面有很多的稅務減免方法,所以一般到不了17%。對於基金會來說,Token的稅務處理方法有些技巧,可以合法避稅,這個後面有時間再說。

宋煒:有個問題,新加坡本地人是否願意成為很多其他新加坡以外國家的私人公司股東或基金會主席?我身邊也有新加坡朋友,他們不太懂區塊鏈,也經常被問及是否需要進入這個領域。主要來自中國大陸很多人想註冊新加坡公司需要一個新加坡人或永久居民的條件。這裡是不是有很多新加坡人專門在從事這個註冊基金會中介職業?

谷濤:是的。有人專門收錢做本地董事。秘書公司都可以解決。

宋煒:所以可以理解為,炒幣在新加坡賺錢了只要合法就可以不交稅?

谷濤:有條件的——

1) 新加坡人或者新加坡公司才可以不用交。這個要看tax residence狀態。

2)不光是炒幣,任何投資所得都不用交稅。很多上市公司的股東在上市前變成新加坡人,就是這個道理。

宋煒:這點有點像很多年前,中國大陸公司進香港去辦離岸公司一樣,催生了香港很多離岸服務和秘書服務業務。其實很多國內大公司未必在香港有具體辦公地點,這點很像現在設立新加坡區塊鏈基金會。原來如此,所以很多上市公司上市前,花重金投資移民新加坡的主要目的之一就是達到合理避稅。

谷濤:是的。這個市場還是挺成熟的。說到這裡,提一下資本市場。

同樣,理解新加坡的資本市場,可以跟香港市場進行對比。下面是我之前做的一個ppt裡面的截圖。簡單而言,債務市場很大, 股票市場很小。新加坡政府為了增加市場的活力,做了很多的努力,尤其在產品創新方面比如,大宗商品,衍生產品和外匯。但是受制於區域經濟限制,效果不太好。從這個角度看,我認為把Crypto市場有序做大,是符合新加坡的國家利益的。

李國權:新加坡的稅務優惠非常的多,在程式上公司的管理與業務報告,與其他國家比較,都簡單得多。沒有多大的要求。如果每年營收少於一百萬元新幣,也不需交營業稅,稱GST。個人投資是不需要交所得稅。但是如果個人主要的收入是以交易為主。那在法律上就沒有那麼清楚了。可能會視之為主業,要交稅。公司也一樣。

谷濤:equity market來看,新加坡市場只有香港的10%。債務市場來看,新加坡是香港的1.6倍。我們也有個buyout fund,之前買殼公司的時候,做過一些對比。新加坡的外匯市場也比香港的大很多。

宋煒:債券融資是新加坡一大優勢,作為連線亞洲歐洲的Point,發揮極其重要的資本槓桿作用。

李國權:新加坡大力提倡ICO與加密貨幣。主要是看到區塊鏈能夠對實體經濟有貢獻,但不鼓勵炒幣的投機行為。

谷濤:好,下面談談監管的情況。監管方面的資訊我也是從不同的渠道收集上來,更多的是為了我們自己的投資決策做準備,所以不見得很準確,大家謹慎參考啊。對於虛擬貨幣,我個人感覺新加坡的政府監管態度是謹慎開放,但是總體是比較積極的。但同時又存在一些問題。

首先,新加坡政府目前是在現有的法律框架下進行監管虛擬貨幣,並沒有釋出特殊的政策。這裡面要提到Utility Token和Security Token。政府監管很清晰,Utility Token沒有金融監管。 如果賣給新加坡人,僅需要遵守消費者保護法。 Security Token就按照現有金融監管體系進行,那就需要各種金融牌照。

所以要發幣的各位朋友,找個律師讀白皮書,出意見函,是必須的流程。

但是問題也在這裡,由於金融監管和法律缺乏突破,當Security Token變成主流的時候,會面臨於現有金融體系的直接衝突,這是新加坡監管層未來要面對的問題。

我個人認為security token在不遠的未來會變成主流。這也是為什麼我們跟Binance Lab一起領投了Republic。我們希望Security Token在美國SEC率先獲得突破。

宋煒:當Security Token變成主流的條件是什麼?市場規模達到什麼量級決定還是以市場風險評估高低而定? David LEE,不知這點能否再補充說說?

李國權:如果Token設計有觸犯法律問題,可申請進入沙盒Sandbox。但是監管不允許用ICO避開IPO法規。

宋煒:MAS這邊有沒有考慮把Security Token納入到新加坡的主流上來?

李國權:Security Token巳有現成的法規。所以也可以上IPO,但符合條件的非常少。Security token不需要任何新的法律,現有法律已經行得通。Utility token是用商品交易的法律來監管,沒有觸犯任何金融法規。

宋煒:所以 utility token在新加坡當做消費法律來監管保護消費者權益即可,尊重市場規則即可,對吧?

李國權:是的,還要注意的就是AML跟KYC。反洗錢反恐這方面的措施,必須做好。如果對法律或法規有不清楚或不瞭解的,可以直接跟監管直接聯絡。

關於這方面,MAS的FTIG部門就是專門為大家服務的。大家可以直接跟監管聯絡,他們會給大家非常清楚的解釋,共建區塊鏈社羣。在新加坡做ICO,必須要有好的律師帶領。

話題二:在新加坡做ICO到底合不合法?

宋煒:接下來進入第二部分話題:關於ICO,在新加坡做ICO到底合不合法?根據上面的法律框架,Utility Token進行ICO是不受到金融監管的。但是ICO的專案本身在融資的時候的行為如果涉及到其他問題,有可能違法,比如虛假陳述(消費者保護),比如Token銷售條款(商務合同),資金來源(反洗錢)等等。所以要有法律顧問,我看這些問題是否都應該對要做ICO的人提起警鐘。

谷濤:我覺得David說的是對的。其實裡面有兩個問題:是否合規和是否合法是兩個範疇的問題。比如UT,不會有監管的問題,但是不代表在ICO的過程中就一定合法。所以,在common law的國家做生意,律師和會計師都是很重要的。

李國權:是的。新加坡的法律,對語言方面非常注重。過度銷售,過度投機,過度承諾,在法律上的責任是非常大的。任何在社群裡,信件上或其他各方面的承諾,都會有法律的責任。

宋煒:同意David Lee,這個群也是矽谷、中國還有其他國家的一些投資人分享群,我們就是希望透過這樣的機會,讓大家認識到如何規避風險,防微杜漸。認識合規與合法這兩者之間是有截然不同的,有差別。

講到兩個法系,估計得給大家普及法律了。英美法系亦稱“普通法系”、“英國法系”、“判例法系”。以英國普通法為基礎發展起來的法律的總稱。指英國從11世紀起主要以源於日耳曼習慣法的普通法為基礎,逐漸形成的一種獨特的法律制度以及仿效英國的其他一些國家和地區的法律制度。產生於英國,後擴大到曾經是英國殖民地、附屬國的許多國家和地區,包括美國、加拿大、印度、巴基斯坦、孟加拉、馬來西亞、新加坡、澳大利亞、紐西蘭以及非洲的個別國家和地區。是西方國家中與大陸法系並列的歷史悠久和影響較大的法系,注重法典的延續性,以傳統、判例和習慣為判案依據。新加坡是Common Law。

大陸法系是指歐洲大陸上源於羅馬法、以1804 年《法國民法典》為代表的各國法律,所以大陸法系也稱羅馬法系或民法法系。1896 年,德國以《法國民法典》為藍本,制定了《德國民法典》,該法典以後為一些國家所仿效,故大陸法系又稱為羅馬一德意志法系。屬於這個法系的除法、德兩國外,還有奧地利、比利時、荷蘭、義大利、瑞士、西班牙、明治維新後的日本以及亞、非、拉部分法語國家或地區的法律。

宋煒:李教授剛剛你提到這點:“過度銷售,過度投機,過度承諾,在法律上的責任是非常大的。”非常有意義,大陸現在發ICO都非常過度的宣傳,誇大其詞,我們都感覺有些過了頭。正如你說的過度承諾等等,所以出現割韭菜,破發,1500倍蒸發等等現象。

李教授剛才談到,任何在社群裡,信件上或其他各方面的承諾,都會有法律的責任——這段話在中國現在也同樣有效,中國超過五百人以上的社群,其實法律定性都不一樣了。所以無論做什麼都還是要遵紀守法。其實不管是大陸法系還是普通法系,只要屬於承諾範疇的東西,都應該負責。

李國權:是的。所以任何發言或釋出,都必須讓新加坡律師先過目。因法律語言與日常語言有別,要保守。

話題三:如何設立新加坡基金會?具體有哪些條件和要求?

宋煒:關於第二部分法律部分解讀,我們先談到這兒。第三部分:設立新加坡基金會,如何設立、條件、要求等?

谷濤:一般來說有2個形式。公司形式(Pte. Ltd.)或者是成立公公擔保有限公司(CLG)。實際操作中,大部分專案選擇的是CLG。但是CLG並不是萬能的,大家也要理解其根本。

CLG的特徵:

l  從事基於國家、公共利益的市場經營活動,例如推廣藝術和慈善。

l  公司沒有股本。

l  公司沒有股東只有公司成員,成員保證/承諾承擔公司清盤時所產生的所有負債綜合。

CLG的優點及缺點,總結如下:

1.享有獨立法人權利。

2.成員僅承擔有限責任。

3.必須接受公開披露和法律控制

4.年度報告及合規要求包括稽覈要求都比較複雜,並不總是適合小團體。

所以成立CLG其實後續的麻煩事不少。但是這也是區塊鏈專案的要求。一定要主動披露資訊,主動合規。這是行業自律的重要部分。

李國權:是的,GLG也批得慢些。

宋煒:TONY你再談談基金會的設立流程和基本要求?

谷濤:設立流程其實很簡單,找個秘書公司就行。ACRA的網站上有名錄,大家去找就行。基本的要求其實ACRA上也有,我這裡貼上一下。成立條件:

1.需要至少2名董事,2名成員,和具備資質的新加坡秘書。

2.至少1名本地董事,1名本地秘書。

3.需具備公司章程。

4.必須每年稽覈賬目。

5.必須召開年度大會。

6.必須向ACRA提交年度彙報

李國權:我不是律師,只能與投資人的身份分享。所說的還請大家找律師與專業人士指導。有錯誤之處,請大家諒解。

谷濤:對,我也是分享個人經驗,不保證資訊的準確性和及時性啊。

宋煒:對了,David LEE 也請順便談談您們大學在區塊鏈人才培養方面傾向哪些方向?方便群裡的投資人們瞭解下新加坡人才方面的適配程度。

李國權:SUSS已經著手把金融科程改為以寫程式碼,區塊鏈,金融科技,加密學和其他與區塊鏈有關的技術為主。大家可參考www.sussblockchain.com

宋煒:金融課程改為以寫程式碼,區塊鏈,金融科技,加密學和其他與區塊鏈有關的技術為主。新加坡公立大學新躍社科大學(簡稱SUSS)。

李國權:有短期一兩天的證書課程,累積為Diploma 和Master degree,方便在職專業人士。希望各位專家以後多來SUSS與我們交流。

宋煒:感謝李教授,我們爭取組團去SUSS來一次區塊鏈遊學。大家也知道我們本月17-18日將在新加坡舉辦世界區塊鏈峰會,今晚也是邀請兩位重量級嘉賓來提前跟大家探路,希望大家可以在人才、投資、專案等多個角度展開立體的合作。我感覺經過今晚的交流,要想在新加坡開基金會,做ICO,還需要很好的熟悉新加坡當地法律、政策風險,資本市場及環境。開個類似短期的速成班應該還是很有意義。

最後,再次謝謝兩位嘉賓今晚的分享!我也替TONY和David LEE邀請大家來新加坡吃肉骨茶並參加7月17-18日新加坡世界區塊鏈峰會,並贈送一張價值200美金的免費門票,不過須24小時內註冊完畢,限量限時註冊碼:“WBCSGTONY”

註冊連結:http://t.cn/RmFLnck

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