作者：夢婷
2019年12月18日，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，下文簡稱為“MAS”）官網釋出公告，宣佈將於2020年1月28日起正式實施《支付服務法案》，數字貨幣交易所必須申請牌照使運營合規化。按照要求，所有尋求合規的交易所必須於2020年2月27日前提交申請備案檔案，MAS明確表示逾期不受理。MAS將於2020年6月宣佈成功申請者，成功申請者預計將於2021年中開展業務。
一、關於MAS
MAS是新加坡中央銀行和金融監管局，全面行使一般中央銀行的職權，同時兼有金融調控與金融監管兩大職能，其職責包括對銀行、金融公司及其他金融機構進行監管，根據國家經濟執行狀況制定並實施相應的貨幣政策，維持一國經濟穩定，保障經濟可持續發展。
MAS採取的治理模式為董事會—執行總裁辦—各職能部門，董事會成員由政府官員、財政金融界、法律界的資深要員組成。2002年10月1日，MAS合併貨幣機構董事會後，MAS具備了發行貨幣的職能。在此之前，貨幣機構董事會是根據1967年3月頒佈的貨幣法設立的唯一的新幣發行機構。
二、MAS眼中數字貨幣服務存在的問題
過去數年間，金融科技發展迅速。隨著數字貨幣的興起，支付服務的格局也正被改變。MAS曾在新聞釋出會上表示，新興的支付工具與業務模式正使得現有法案的監管邊界日益模糊。
MAS認為，目前數字貨幣服務存在以下三類明顯問題：
1.由於數字貨幣的交易大多透過網際網路完成，存在交易不可逆轉性與違約風險，特別是跨國交易，更加難以追尋，難以監管。因此數字貨幣極有可能被不法分子利用，成為洗錢等違法行為的工具。
2. 任何數字貨幣最終都需要兌換成法幣，因此存在流動性不足與匯率波動風險，數字貨幣發行方持有的抵押品存在定價不實等情況，造成市場風險。
3. 目前監管不到位的情況下，數字貨幣發行交易過程不透明，存在被有心人操縱市場的可能，危害投資者的權益。
因此MAS一直以來在數字貨幣反洗錢等監管方面持續採取行動。2017年MAS釋出了《數字通證指南》，2018年更新該指南，2019年1月14日，新加坡國會審議透過《支付服務法案》，被正式立法。
2016年，瑞意銀行與瑞士安勤私人銀行新加坡分行由於違反反洗錢規定，被MAS撤銷商業銀行執照，三名相關銀行職員分別收到15年、終生禁令，禁止參與新加坡資本服務公司的管理，或從事相關活動。2017年5月，瑞士信貸和大華銀行因涉及一馬公司事件，對客戶的交易監管不到位，屢次觸犯反洗黑錢規定，分別遭新加坡金融管理局罰款70萬元和90萬元。
MAS頒發的牌照名為CMS，全稱為“Capital Markets Services Licensee“。此次支付服務法案的頒佈再次表明新加坡對數字貨幣業務監管方面的堅定立場，所有數字貨幣交易所，錢包以及OTC平臺，必須滿足相關反洗錢規定，並申請相應牌照。
MAS在其官網公佈的最新《支付服務商牌照申請指南》與4份牌照申請表格樣本，明確了發行的牌照型別，牌照申請資訊、條件、流程等。
三、三大MAS監管牌照型別
目前能夠申請的牌照分為三類：
（一）貨幣兌換牌照（MC）：適用於兌換貨幣服務，該牌照監管範圍較小，業務涉及到的商業規模較小、風險較低。
（二）“標準支付機構”牌照（SPI）：適用於開展開戶服務、國內匯款服務、跨境匯款服務、商業採購服務、電子支付服務、支付型數字貨幣服務與貨幣兌換服務的機構；對支付/轉賬額度有所限制，即年均月度業務涉及金額≤300萬SGD/或年均月度業務涉及流水額≤600萬SGD。SPI的申請要求較低，受監管的程度也相對較低。
（三）“大型支付機構”牌照（MPI）：適用於業務涉及金額超過“標準支付”牌照中所列行業，涉及金額較大，牌照審批較為嚴格。
企業必須在開展新的支付服務之前獲得相應的新的牌照批准，如果企業想要將SPI牌照更換為MPI牌照，應該在接近MPI 的標準時，在合理時間內啟動許可證變更，所以在MPI獲得批准之前，持有SPI牌照的機構應該對其交易量或已發行的電子貨幣價值進行監管，確保該閾值保持低於指定閾值。
四、申請牌照的要求
1. 獨資經營：申請人必須是新加坡公民，必須至少有一年相關工作經驗。
2. 合夥制或有限責任合夥制：大多數合夥人必須為新加坡公民；每一個合夥人都必須有至少一年的相關經驗。
3. 新加坡獨資公司：公司的50%以上的股權應有新加坡公民擁有或有效控制；公司董事會大多數應為新加坡公民；每一位執行董事必須要有一年以上的相關工作經驗或業務經驗。
4. 在新加坡註冊成立的外國銀行或主要從事貨幣兌換的外國公司的全資子公司：如果是外國銀行，必須在註冊所在國的前列並且擁有良好的聲譽與往績。
5. 基礎資本金要求：
“標準支付機構牌照 (SPI)”：10萬新幣
“大型支付機構牌照 (MPI)”：25萬新幣
* 考慮到其經營規模和範圍以及潛在的損益，申請人在此基本資本要求之外，必須確保足夠的資本緩衝。
6. 在開始營業之前，支付機構牌照申請人需要向 MAS 繳納保證金：
如果申請者的任意一個支付業務在每個月平均交易量小於6百萬新幣：繳納擔保金十萬新幣。
其他情況：繳納擔保金 20 萬新幣。
7. 合規安排
需要設立獨立的合規部門與人員，或從控股公司或關聯實體處獲取合規支援。
五、申請流程
01 情況一 針對“還未在新加坡從事支付業務，但希望獲得支付牌照”的申請者：
申請者需要準備以下資料：公司註冊證書、公司或集團在過去三年的財務報表、組織架構圖、商業計劃書、股權架構圖、相關合規檔案。
02 情況二 針對在以前的支付法案框架下已獲得支付牌照，希望更換與更新牌照的申請者：
需填寫表格，並準備以下材料：公司或集團在過去三年的財務報表、組織架構圖、商業計劃書、相關合規檔案。
03 情況三 如果申請者在 2020 年 1 月 28 日之前已經於新加坡從事以往支付法案框架並未涵蓋的相關支付服務（如支付類數字貨幣服務）：
需要填寫《支付服務提供商指定時期牌照豁免通知表》，並完成線上提交。
小結
當前MAS尚未具體公佈已遞交申請的機構情況，MAS 的支付法案監管範圍廣泛，不侷限於在新加坡註冊的機構，而是涉及所有在新加坡市場開展實際運營的相關機構。因此，據相關媒體報道，火幣等在新加坡有業務的大型交易所均已開始著手準備牌照申請。
目前，數字貨幣服務在多方面都存在監管不到位的情況，並且全球很多國家對區塊鏈及數字貨幣尚未有明確監管措施，新加坡MAS牌照的發行填補了新加坡對加密貨幣這一領域監管的空白。在新加坡政府對金融科技“不尋求零風險，不扼殺技術創新”的原則指導下，可以預測的是，未來越來越多的數字貨幣業務將在新加坡開展，這一趨勢將有利於新加坡乃至整個區塊鏈行業的進一步發展。
