近期，加密市場監管成為加密行業內外部最為關注的話題之一，以美國為代表的多個國家紛紛加大了對加密市場的監管力度。目前來看，各國監管將在加密行業扮演越來越重要的角色。
因此，鏈捕手對全球多個具有明確加密市場監管政策的國家進行了梳理，從加密貨幣性質認定以及相應監管政策、交易所監管制度、稅收政策等多名進行分析，希望能為加密市場從業者以及行業關注者進一步加強政策認知有所幫助。
整理 |Richard Lee、布蘭
01
美國
作為全球金融市場最發達的國家，美國對加密市場的監管規則非常細緻，多個行政機構都在基於加密貨幣的性質制定了特定監管規則，例如美國證券委員會（SEC）將部分代幣視為「證券」，商品和期貨交易委員會稱之為「商品」，國稅局則將其視為「財產」。
ICO通常容易受到美國證券交易委員會的監管。根據《聯邦證券法》，如加密資產被確定為證券，發行人必須向SEC註冊該證券或根據註冊要求的豁擴音供該證券。在代幣是否被認定為證券方面，SEC一直留有空間，稱其「取決於該特定資產的特徵和用途」。但總體而言，SEC更傾向將加密貨幣視為證券，同時將證券法全面適用於數字錢包，同時影響了交易所和投資者。
2017年12月，時任SEC主席釋出關於加密貨幣和ICO的宣告，稱潛在購買者因代幣增值的潛力而被出售、能夠透過在二級市場上轉售代幣來鎖定這些增值或者基於其他人的努力從代幣中獲利，這些都是證券和證券發行的關鍵標誌。因此，該主席稱，總體而言，其所看到的首次代幣發行結構涉及證券的發行和銷售，對於違反《聯邦證券法》的ICO行為，由SEC採取執法行動。
加密貨幣交易所方面，主要由美國金融犯罪執法網路（FinCEN）進行監管，側重點在資金轉移和反洗錢（AML）。根據《銀行保密法》，FinCEN監管貨幣服務企業（MSB）。2013年3月，FinCEN釋出指南，確定加密貨幣交易服務提供商為MSB。在此框架下，加密貨幣交易平臺須獲得FINCEN許可，實施全面的反洗錢風險評估和報告機制。
去年12月，FinCEN擬對加密貨幣交易提供商增加KYC等新的資料收集要求。根據該項擬議規則，銀行和貨幣服務企業將被要求提交報告、儲存記錄並驗證客戶身份，其中非金融機構託管的私人數字錢包也被囊括在內。該項提議引發較大爭議，FinCEN今年1月宣佈延長征集意見時間，目前尚無最新動向。
在加密衍生品方面，美國商品和期貨交易委員會（CFTC）將加密貨幣視為商品，根據《商品交易法》，加密貨幣期貨、期權和其他衍生合約交易必須在CTFC監管的交易所公開交易。目前，芝加哥期權交易所和芝加哥商品交易所提供與比特幣價格掛鉤的期貨交易。
在加密投資稅收方面，美國國稅局將加密貨幣視為財產而進行徵稅。公民個人而言，作為資本資產持有加密貨幣超過一年、且已實現收益的，均需繳納資本利得稅；持有時間少於一年並獲得收益的，繳納普通所得稅。
在前述美國聯邦層面的分散式的監管之外，各州政府可制定轄區內的具體規則和法規。
紐約州於2015年8月率先提出針對加密市場的全面監管框架BitLicense，這也是加密行業最具影響力的牌照。BitLicense包括關鍵的消費者保護、反洗錢合規性以及網路安全指南，該法規對任何使用加密貨幣的居住在紐約的公司或個人進行了規定，要求涉及處理涉及虛擬貨幣業務的公司必須申請執照。目前，Circle、Ripple等20多家公司已獲得BitLicense牌照。
此外，紐約州還針對加密貨幣託管公司推出了信託憲章（Charter），目前Paxos、Gemini、NYDIG、Coinbase、Bakkt、Fidelity Digital Asset等近10家公司獲得該憲章。
懷俄明州是美國對加密貨幣較為友好的地區，頒佈了十多項相關法案。其中最有影響力的是2018年3月透過的HB70《開放區塊鏈代幣豁免》法案，其中提出類似「實用代幣」的資產類別。根據該法案，如果發行的代幣不作為投資，僅用於消費目的，如交換、用於接收商品和服務等，則可免除受《聯邦證券法》的約束。
此後，Ripple與Cardano開發公司IOHK等知名加密企業都遷移到懷俄明州。2020年9月至今，Kraken、Avanti等3家企業還獲得了懷俄明州監管機構的批准，可以根據SPDI法的授權建立加密銀行，為代幣化資產和數字貨幣提供商業銀行和託管服務。
今年5月，美國SEC表示已敦促國會立法，給予SEC對數字資產更多的監管權。同時，SEC還在致力於牽頭建立一個針對加密資產的廣泛監管框架，使得美國多個監管機構明確劃分出市場監管範疇進而各司其職，乃至全部數字資產納入監管。
近期，美國SEC開始將監管重心向DeFi方向傾斜，SEC主席還表示任何提供證券性質代幣服務的DeFi專案都處於SEC監管範圍內，任何股票代幣或提供基礎證券敞口的加密代幣都受到證券法的約束，在加密市場引起較大爭議。
02
日本
或許是受到Mt.Gox交易所破產案的影響，日本是目前全球對加密貨幣交易所監管制度較為領先的國家。
2016年5月日本國會透過法案修改《資金結演算法》並在17年4月正式生效，使得該法律中增加了「虛擬貨幣」一章，將虛擬貨幣明確為一種結算、支付手段，並具有財產性價值。同時，該法案也明確推出了加密資產交易所監管機制，只有在日本金融廳/財政局註冊的企業才能在該國提供加密貨幣兌換服務。
據瞭解，註冊要求大致包括：最低資本金在1000萬日元以上；向客戶提供交易資產資訊、合同細節等；使用者財產和經營者財產分離管理；KYC確認等。
2017年，日本金融廳即向16家加密貨幣交易所頒發牌照，但由於Coincheck18年初被盜並損失近5億美元，日本金融廳在該年度暫停了牌照頒發，同時入駐日本各大在冊交易所進行了為期2-6周不等的檢查，範圍從財務報表、反洗錢系統、員工背景調查，到每臺電腦的系統版本器、密碼以及員工的考勤情況，此後對多家不合格交易所進行了整改警告、罰款乃至關停。
此後日本金融廳重新開啟牌照發放，截至2021年6月，目前已有31家加密企業透過註冊，包括bitFlyer、Coincheck以及今年6月新近獲批的Coinbase等。日本金融廳官網還會不定期公佈未經註冊在該國從事加密資產交易業務的公司名單，其中幣安、Bybit等近期遭到警告。
在加密資產交易和管理、保證金交易和STO方面，2020年5月起開始實施的《資金清演算法》和《金融工具交易法》修正案及近期政令提出了更具體的規定：
加密資產交易和管理方面，在應對加密資產洩露風險上，對於熱錢包管理的使用者資產，強制企業保留相同數量和型別的加密資產作為還款資源；交易風險排查上，交易所需建立和儲存交易記錄，並向當局通報可疑交易；使用者權益保障上，規定要求交易所破產時優先把將託管的加密資產返還給使用者；加密資產託管方面，相關服務商也需要獲得監管部門的加密貨幣交易許可。
加密貨幣衍生品交易方面，相關經營者需要同時註冊為加密貨幣交易所與一級金融工具經營者。同時，日本將槓桿比例上限限制為一倍。
證券化代幣方面，日本在《金融工具和交易法》也明確了相關監管機制。今年3月，日本三井住友銀行與證券化代幣平臺 Securitize 合作推出了首個資產支援證券型代幣，這也是第一個符合《金融工具和交易法》的證券型代幣。
日本也非常重視行業協會在加密市場發揮的作用，《金融工具和交易法》將日本虛擬貨幣交易所商業協會以及日本STO協會分別認證為證加密貨幣交易與ST領域的自主監管組織，以進行與該法律相關的具體操作，併為行業制定具體規則和指南。
此外，日本也針對加密貨幣交易制定了徵稅機制，年薪資收入超過2000萬日元或薪資外收入超過20萬日元的個人需要申報其加密貨幣交易利潤收入，稅率為15%到55%不等。
03
新加坡
新加坡是全球對加密市場較為友好的國家之一，已經出臺詳細的監管政策，因此受到許多加密企業的青睞，同時該國主權財富基金GIC和國有投資公司淡馬錫已在加密領域投資了數億美元。
新加坡金融監管局（MAS）是新加坡負責監管加密市場的主要機構，其官員在2018年曾表示MAS將代幣分為應用型代幣、支付型代幣以及證券型代幣。MAS 不打算監管應用型代幣，但適用於支付型代幣的支付條例草案將於當年年底制定，證券型代幣適用於現有的新加坡證券及期貨法。
根據官網檔案解釋，MAS對數字支付代幣的定義是任何價值的數字表示，它們不以任何貨幣計價、不與任何貨幣掛鉤，可以電子方式轉讓、儲存或交易，擬成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，作為支付商品或服務或清償債務的手段，比如比特幣與以太坊。
早在2017年，MAS就已經發布《數字代幣發行指引》，對該國數字代幣發行行為進行引導與監管，此後多次修改並在19年推出最新版，其中還提出11個具體案例。
根據該指引，在涉及到發行證券性質的代幣時，發行方需要獲得資本市場服務牌照；在涉及到交易證券性質的代幣時，交易平臺獲得受認證的資本市場運作者（RMO）牌照；在涉及到提供代幣相關的財務諮詢服務時，該公司需要獲得財務顧問牌照。同時，所有相關業務運營方都應遵守反洗錢和反恐怖融資相關法律的規定。
MAS在2019年推出《支付服務法案》並在次年生效，該法案使得從事特定支付服務的企業需要獲得許可證才能展開經營活動，其中包括數字支付代幣服務，具體是指「購買或出售數字支付代幣（DPT）（通常稱為加密貨幣），或提供允許人們交換 DPT 的平臺。」，這被廣泛認為是面向加密貨幣交易所的許可證。
不過到目前，新加坡尚未向加密公司頒發許可證，但部分加密公司已經獲得特定時期內針對加密支付服務的許可豁免，其中包括Paxos 、Coinbase、Genesis等至少20家公司。同時，MAS要要求加密支付服務提供商必須採取強有力的控制措施，例如履行客戶盡職調查和交易監控的義務、向商業事務部 (CAD) 提交可疑交易報告，以檢測和阻止非法資金透過新加坡金融系統進行流動。
同時，MAS還在2019年推出了監管沙盒機制，使金融機構和金融科技參與者能夠在真實環境中但在明確定義的空間和持續時間內試驗創新的金融產品或服務，債券交易所BondEvalue、證券化代幣平臺ISTOX等至少兩家加密企業入圍。
2020年2月，MAS正式批准ISTOX公開上市運營，提供證券化代幣的發行、結算、託管和二級交易等服務。2020年10月，MAS正式批准BondEvalue為市場運營商（RMO），為機構投資者提供基於區塊鏈的債券交易服務。
04
英國
英國負責監管加密市場監管的主要機構的英國金融行為監管局（FCA），監管目的僅出於反洗錢和反恐怖主義融資。2020年1月，FCA獲得監管權力以監督加密資產企業如何管理洗錢和反恐融資風險，自此英國加密資產企業必須遵守《洗錢條例》(MLR) 並向FCA註冊。
目前，已完成註冊的加密企業有Ziglu、Gemini、Archax、Fibermode、Digivault。此外，還有超過80家加密企業在臨時註冊名單內，可在2022 年 3 月 31 日前臨時運營，其中包括Wintermute、Revolut、Galaxy Digital、Fidelity Digital、eToro、Huobi等。
如果加密企業不在臨時註冊名單，則不被允許展開任何加密業務經營活動，FCA還在官網公佈了上百家未經註冊的加密企業名單，其中包括近期被警告的幣安。
在官方網站，FCA表示對使用者投資加密資產提出嚴重警告，如果使用者購買加密資產並出現問題，將不太可能獲得金融申訴專員服務或金融服務補償計劃，「加密資產被認為是非常高風險的投機性購買。如果你購買加密資產，你應該準備好失去所有的錢。」
FCA並不對具體的加密資產與相關業務進行監管，但仍然會監管加密資產衍生品（例如期貨合約、差價合約和期權），以及那些被認為是證券的加密資產（證券型代幣）。由於擔心加密資產的波動性和估值，FCA已禁止向零售客戶出售加密資產衍生品。
在FCA看來，證券型代幣是指提供某種權利的代幣，包括所有權地位、償還特定金額的款項、分享未來利潤的權利等，傳統證券所涉及的所有規則都適用於證券型代幣。
目前，英國政府還在就穩定幣作為支付手段進行諮詢。如果政府的提議被採納，FCA 將就應用這些提議的規則進行諮詢。這意味著用於支付和服務的穩定幣將來會受到監管，根據規則為消費者提供保護。
此外，FCA還向多家加密企業頒發了電子貨幣機構（AEMI）許可，其中包括Circle、Coinbase、Wirex、CEX.io、該許可使得這些企業可以代表客戶進行發行並建立電子錢包、進行移動支付、全球匯款等業務，以及開設分離帳戶以儲存客戶的資金。
05
香港
香港證監會是香港加密資產的主要監管機構，多年以來主要針對證券型代幣進行監管，對其它加密資產型別以及交易平臺則沒有明確監管政策，目前也是FTX、BitMEX、Bitfinex等知名加密貨幣交易所的實際總部所在地。
2017年、2019年，香港證監會分別就首次代幣發行（ICO）及證券型代幣（STO）發表宣告，明確可代表股份、債權證及集體投資計劃等權益的加密貨幣均被視為「證券」，與證券型代幣相關的交易、諮詢、基金管理、分銷活動都會受到香港《證券及期貨條例》的監管。相關機構須獲證監會發牌或向證監會註冊。而對不屬於「證券」或「期貨合約」等法律定義範疇的加密資產，根據香港證監會2018年11月釋出的監管框架宣告，其市場不受監管。
2019年3月《有關證券型代幣發行的宣告》還明確，證券型代幣僅限發售予專業投資者（在香港，個人專業投資者指擁有800萬港幣流通資產且過去一年擁有豐富的投資記錄的投資者）。
交易平臺監管方面，香港自2018年開始監管框架的探索期，近期則有趨嚴的態勢。一直以來，香港並未專門針對加密資產及其相關業務進行立法或修法，監管機構僅能在現有法律框架下推出監管政策，監管權力及空間相對有限。
2019年11月，香港SFC釋出《監管虛擬資產交易平臺立場書》，制定了交易平臺發牌制度，並公佈具體發牌條款和條件。該制度僅針對「至少提供一種證券型虛擬資產交易服務的平臺」。
發牌條件主要包括：平臺方僅可向專業投資者提供服務，制定資產嚴格納入準則及僅向充分認識虛擬資產的客戶提供服務，執行外部市場監察系統，並確保託管加密資產的風險相關投購的保險時刻生效等。
在此機制下，2020年12月15日，香港證監會向首個加密資產交易平臺OSL發牌。上市公司BC科技集團旗下數字資產交易平臺OSL獲得SFC監管框架下第1類及第7類牌照，分別許可經營證券交易（經紀類服務）及提供自動化交易服務。
因而，在現行監管法規下，非證券類的加密資產及其金融活動一直處於無監管狀態。直到2020年底，香港特區政府財經事務及庫務局釋出一份立法諮詢檔案，其中提議在在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》對所有加密資產交易平臺全面實行類似「強制發牌制度」。
2021年5月21日，香港財務局釋出立法諮詢總結。該檔案顯示，大部分迴應者支援制定該發牌制度。上述反洗錢條例修訂被視為可堵塞非證券型代幣交易的監管漏洞。目前該條例尚在修訂階段，條例草案將在2021-2022立法年度提交香港立法會審議。
06
韓國
韓國是加密貨幣交易市場較為活躍的國家之一，由於該國加密貨幣投資者熱情較高，該國交易所比特幣價格市場高於全球其它交易所，被稱為「泡菜溢價」。近年來，韓國監管部門逐步加強對加密市場的監管力度，目前已成為加密市場監管機制最為明確的國家之一。
2017年9月，負責管理和監督數字資產韓國金融服務委員會(FSC)表示禁止所有形式的ICO行為，但併為針對加密貨幣交易所制定監管政策，主要由韓國區塊鏈協會推動實施自我監管，此後Bithumb、Upbit等韓國交易所得到迅速發展。
2020年3月，韓國政府批准了修訂後的《報告和使用特定金融交易資訊法》並在今年3月生效，按照該法律，所有虛擬資產服務商(其中包括託管機構、交易所和經紀公司)都必須在9月25日之前在韓國金融情報中心註冊，定期報告交易資料，否則將受到嚴厲處罰。
同時，虛擬資產服務商還需要獲得資訊保安管理系統(ISMS)管理證書，並在銀行指導下開立實名制賬戶，以防止洗錢。目前只有Korbit、Bithumb、Coinone和Upbit等交易所符合實名交易規定。
由於前述的嚴厲監管規則，OKEx韓國等多家交易所已經決定在新規生效前退出韓國市場。同時，10餘家正在運營的交易所開始大量下架高風險幣種。
目前，韓國政府尚未價格加密貨幣認定為金融資產，但已於2020年12月宣佈將對投資者收益進行徵稅，如果投資者每年使用比特幣等加密資產賺取的收入超過250萬韓元（約2200美元），則必須繳納20％的稅率。
今年6月，韓國議會開始討論針對加密資產立法，進加密資產行業發展和保護投資者。
07
泰國
泰國也是全球對加密資產監管制度較為完善的國家之一，自2018年以來推出多項明確的牌照機制以規範國內加密行業的發展。
2018年5月，泰國SEC正式釋出《數字資產法令》，以鼓勵技術創新，向有能力的企業提供各種籌資工具，同時確保數字資產的購買、銷售或交換是公平、透明和負責任的，並建立維護國家金融體系和巨集觀經濟穩定的機制。
根據該法律，數字資產分為加密貨幣（Cryptocurrency）和數字代幣（Digital Token），其中第一類數字資產如同普通貨幣般用於交換商品與服務或作為交換媒介，而第二類數字資產是根據證券交易監督管理委員會的規定，用於對專案／業務進行投資和換取商品／服務／其他任何權益。
同時，該法律將泰國的數字資產業務經營者劃分為數字資產交易所、數字資產經紀商、數字資產經銷商，每一類業務的運營方都需要申請相應的牌照才能經營相關業務。此外，泰國SEC還針對釋出ICO資訊的ICO門戶設定了牌照機制。
截至目前，泰國SEC已經向Upbit、Huobi、BITKUB等8家公司發放了數字資產交易所牌照，向Upbit等6家公司發放了數字資產經銷商牌照，向Longroot等4家公司發放了ICO門戶牌照。
泰國SEC還針對數字資產交易制定了相應的稅收機制，個人投資者應對其數字資產交易支付7％的增值稅以及15％的回報資本利得稅。
不過在這些相對完整的加密資產監管機制下，泰國SEC對國內的加密行業發展仍然保持了嚴厲的監管態度，例如在DeFi方面，今年5月泰國持牌交易所Bitkub為其DeFi平臺Tuktuk Finance發行代幣，但很快SEC對其發出警告，稱與 DeFi 有關的活動未來可能需要獲得金融監管機構的許可。
今年6月，泰國SEC還宣佈禁止交易所提供以下幾類加密資產的交易服務：(1) Meme 代幣：沒有明確的目標或實質或基礎，其價格隨社交媒體趨勢執行；(2) 粉絲代幣（Fan Token）：由網紅的知名度代幣化；(3) 不可替代的代幣 (NFT)：一種數字創作，用於宣告物件的所有權或權利或特定權利的授予；(4) 由數字資產交易所或相關人員發行的用於區塊鏈交易的數字代幣。
此後，泰國SEC陸續要求火幣泰國停止運營、向幣安提起訴訟，併發布公告敦促上市公司購買數字資產時尤其謹慎，並建議有相關計劃的上市公司主動與SEC交流。
08
其他國家
2020年1月，德國實施《歐盟第4號洗錢指令修訂》的政府草案正式生效，該法律表示加密資產不具有貨幣或金錢的法律地位，但可以被自然人或法人接受為支付方式，或用於投資目的，被《德國銀行法》視為金融工具。同時，所有為投資者管理數字金鑰的加密託管企業都要接受德國聯邦金融監管局的監管，Coinbase是第一家獲得該牌照的企業。
今年8月2日起，德國新生效的《基金定位法》將首次允許部分機構級別的基金大規模投資加密貨幣資產，投資組合佔比最高不超過 20%。
2020年6月，加拿大《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》的修正案生效，其中一項修正案確認了比特幣等加密貨幣的資產屬性，將加密貨幣交易所、支付處理商和其他加密貨幣公司在法律上認可為貨幣服務業務（MSB）進而納入監管。
2021年1月，俄羅斯《數字金融資產法》正式生效，該法律俄羅斯官員或擔任公職的個人必須披露自己的數字資產，以及其配偶和子女的數字資產。同時，該法律禁止某些俄羅斯官員持有任何加密貨幣，例如俄羅斯中央銀行董事會、俄羅斯聯邦擁有的上市公司職員等。
2021年6月，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)表示將就一系列加密市場監管提案徵求市場意見，計劃針對這些加密資產的定價、持有、風險管理和資訊披露建立行為準則，以保護散戶投資者並維護公平的市場行為。此前，澳大利亞僅要求加密貨幣交易所接受澳大利亞金融情報機構的監管，並履行反洗錢和反恐融資合規和報告義務。
09
總結
根據金融行動特別工作組(FATF)今年7月釋出的資料，目前128 個司法管轄區中有 58 個表示已經實施了修訂後的 FATF 標準，其中 52 個司法管轄區監管虛擬資產服務提供商， 6 個司法管轄區禁止虛擬資產服務提供商的運營。
近期，多國政府向部分加密貨幣交易所發出警告，主要原因是提供衍生品交易以及未在本國註冊，也反映出越來越多國家不再對加密貨幣交易保持放任狀態，開始主動出擊。
目前起來，加密資產在全球金融市場扮演越來越重要的角色，因而越來越多國家正在制定相應監管機制，不過目前多數國家主要基於反洗錢與反恐融資風險的防禦性目的進行相應監管，而不是處於推動行業進步的主要目的進行監管。
在部分具有明確監管機制的國家中，通常會明確將加密資產劃分為不同型別的代幣，例如劃分為實用代幣、支付代幣與證券型代幣，並要求證券型代幣按照證券法的相關要求進行管理，其它型別的代幣則較少監管。
此外，日本、新加坡、韓國、英國、德國以及美國紐約州等地針對加密企業推出牌照制度，其中以新加坡、香港、日本等亞洲地區最為友好，吸引許多加密企業在當地建立業務甚至遷移總部，成為目前加密市場的中心地帶。
隨著DeFi、NFT等新事物的快速發展，全球各國與地區面臨的加密市場監管問題也愈發複雜，如何處理市場創新包容性與金融穩定風險的平衡問題，將尤其考驗各國政府的治理能力與戰略視野。
