原文：Coinbase，《美國證券交易委員會告訴我們，它想就Lend起訴我們。我們不知道為什麼。》
作者：Coinbase首席法務官PaulGrewal
上週三，儘管Coinbase進行了數月努力，但美國證券交易委員會（SEC）仍舊向我們發出了關於我們計劃中的CoinbaseLend計劃的“韋爾斯通知”(Wellsnotice)。“韋爾斯通知”是監管機構告知公司打算在法庭上起訴該公司的官方方式。儘管我們對SEC威脅要起訴而沒有告訴我們原因感到驚訝，但我們希望向公眾公開整個事件的過程。
事件背景
近六個月以來，Coinbase一直在積極與美國證券交易委員會（SEC）就CoinbaseLend借貸服務進行接觸。在我們為客戶探索創新方法以在Coinbase上獲得更多金融服務授權時，我們一直渴望聽到SEC的觀點。特別是對於CoinbaseLend，我們正在尋求允許符合條件的客戶從Coinbase上的特定資產上賺取利息，從USDC的4%APY開始。我們本可以直接推出該產品，但我們選擇不這樣做。這與我們行業的慣例相去甚遠。其他加密貨幣公司多年來一直在市場上推出借貸產品，而他們的新借貸產品直到上個月還在陸續推出。但Coinbase相信與監管機構進行公開和實質性對話的價值。所以我們首先將CoinbaseLend計劃告知了SEC。
我們向SEC提供的資訊
Coinbase的Lend計劃並不符合證券的條件——或者使用更具體的法律術語來解釋，它不是投資合同或票據。客戶不會“投資”該計劃，而是借出他們在Coinbase平臺上持有的與他們現有關係相關的USDC。儘管Lend客戶會從他們參與該計劃中獲得利息，但無論Coinbase的更廣泛的業務活動如何，我們都有義務支付這筆利息。此外，參與客戶的本金是安全的，我們有義務應要求償還他們的USDC。
我們與SEC分享了這一觀點和Lend的詳細資訊。在我們的初次會議之後，我們以書面形式回答了美國證券交易委員會的所有問題，然後再次當面口語回答。但我們沒有得到太多回應。SEC告訴我們，他們認為Lend涉及證券，但沒有說明他們為什麼或如何得出這個結論。我們沒有氣餒，而是選擇繼續慢慢來。6月，我們公開宣佈了我們的Lend計劃並開設了候補名單，但沒有設定公開發布日期。但再一次，我們沒有得到SEC的解釋。相反，他們展開了正式調查。他們要求提供檔案和書面答覆，我們很樂意提供。他們還要求我們提供公司證人，就該計劃提供宣誓證詞。因此，我們的一名員工在8月份花了一整天時間提供關於Lend的完整和透明的證詞。他們還詢問了我們Lend候補名單上每個人的姓名和聯絡資訊。我們尚未同意提供該資訊，因為我們對客戶個人資訊的請求採取非常謹慎的態度。我們也不認為這與SEC可能對涉及證券的Lend提出的任何特定問題相關，尤其是當SEC不會與我們分享任何這些問題時。
目前狀況和後續步驟
儘管Coinbase未將Lend上市並提供詳細資訊，但SEC仍不會解釋為什麼他們拒絕Lend。相反，他們現在告訴我們，如果我們推出Lend，他們打算起訴。再一次，我們詢問SEC是否會與我們分享他們的理由，但他們再次拒絕了。他們只是告訴我們，他們正在透過名為Howey和Reves的幾十年前最高法院案例來評估我們的Lend產品。SEC不會分享這次評估本身的資訊，只會分享他們已經完成的事實。這兩個案例來自1946年和1990年。SEC關於他們打算如何將Howey和Reves測試應用於Lend等產品的正式指導將對以負責任的方式監管我們的行業有很大幫助。相反，上週的Wells通知告訴我們，SEC寧願跳過這些基本的監管步驟，直接進行訴訟。他們為我們提供了為Lend提交書面辯護的機會，但當我們不知道SEC擔憂背後的原因時，這將是徒勞的。
SEC一再要求我們的行業“進來，與我們交談”。我們在這裡做到了。但今天我們所知道的是，我們可以在不知道原因的情況下無限期地讓Lend退出市場，否則我們可能會被起訴。一個健康的監管關係永遠不應該讓這個行業在沒有解釋的情況下陷入這種困境。對話是良好監管的核心。
所有這一切的最終結果是，我們至少要到10月才會推出Lend。Coinbase繼續歡迎進一步明確監管；神秘和模稜兩可只會不必要地扼殺客戶想要的新產品，而Coinbase和其他公司可以安全地交付這些產品。
隨著事情的進展，我們將讓我們的客戶在每一步都瞭解最新情況。
