誰在同以美國證券交易委員會（SEC）為主的美國監管者斡旋，以爭取更友好的區塊鏈監管環境？Libra橫空出世，加密世界與監管部門之間的互動愈發頻繁。面對加密貨幣這一不確定性高、不易監管、政府難以分一杯羹的資產，偏向嚴厲的監管態勢難以避免。而Bitfinex嘗試在紐約最高法面前推翻紐約總檢察長辦公室（NYAG）對其調查的動議，也並未得到批准，該調查結果仍將高懸空中，再等90天。面對思維與身體都紮根在“舊時代”的一眾政府職員們，美國的加密業界並未空手等待，而是主動出擊，奔走呼籲，如瑞波日前向美國國會致信，敦促國會加快出臺針對加密貨幣的相關監管條例，避免優質企業與資本外流，從而使美國失去技術領先地位。瑞波之外，還有更多的機構/個人在為助力區塊鏈與加密貨幣的監管轉型升級。資深風投方面的諮詢人士、企業家、市場與策略專家以及區塊鏈行業觀察者William Mougayar，撰文描繪老舊監管機制下那些正在湧動的新力量，PANews授權編譯併發布。隨著此前Kik向SEC正面表達了最為公開（與正式）的異議，並挑戰了長達73年之久的監管框架在區塊鏈上的適用性，一些有影響力的公司、協會以及個人，也就美國目前的監管框架狀態表達著不滿。下面，將按字母排序一一介紹這個群體，包括他們所說的內容或訴求，以及他們要求監管規則所更改的型別。

安德森.霍格維茨基金（A16Z）Katie Haun是A16加密基金的普通合夥人，也是前聯邦檢察官。在最近的一篇部落格文章中，凱蒂認為Kik案例可能對加密貨幣監管領域更加清晰有重要意義，她列舉了幾個支援Kik案例的優勢風投公司一直在公開和幕後發聲，推動了現有證券監管現代化的需求，以更好地適應區塊鏈技術的新現實。凱蒂.豪恩（Katie Haun）是A16Z加密貨幣基金的普通合夥人和前聯邦檢察官。在Katie最近的一篇博文中，她表示，Kik一案可能對加密貨幣的監管領域變得更為清晰意義重大，並列舉了一些支援Kik案的優勢。 區塊鏈協會 “區塊鏈協會”（Blockchain Association ）是最近的總部位於華盛頓的行業組織，其致力於區塊鏈推廣與對決策者的宣傳教育。該協會聲稱，其董事會成員包含一些最富聲譽、最受尊敬的行業參與者。它們是Coinbase、Circle、協議實驗室（Protocol Labs）、數字貨幣集團（DCG）、Polychain、Cumberland以及Anchorage。最近，該協會接管了由Kik發起的“保衛加密貨幣”（Defend Crypto）計劃。此外，在批評SEC時，該公司的部落格也直言不諱。主要訴求或觀點

+區塊鏈相關政策應該在開放式的決策或立法過程中產生，在此期間，相關想法可以被審計、辯論、改進，任何利益相關方都可以分享其觀點；+國會需要對“理解加密貨幣的影響”保持開放思維+潛在的Kik案對開放的區塊鏈生態系統有重大影響+SEC的職員嚮導提出的問題比其解答的要多 國會議員致函白宮 2019年5月24日，一封無黨派信件傳送給了勞倫斯·庫德羅（Lawrence Kudlow），後者是白宮國家經濟委員會的主任。該信件落款處的議員包括：Trey Hollingsworth、Darren Soto、Bill Foster、Tom Emmer、Ted Budd、Josh Gotteimer，以及David Schweikert。

主要訴求或觀點+舉辦區塊鏈技術論壇，為利益相關者提供意見和支援。+在管理計劃中包含區塊鏈技術國會議員致函SEC主席 2018年9月，十多位眾議院議員致函SEC主席傑伊.克萊頓（Jay Clayton），敦促其代理機構用淺白的語言，告訴投資者它計劃如何規範加密貨幣。主要訴求或觀點

+明晰在確定數字代幣發行和銷售時，何時應被視為“投資合約”，進而被認定為證券發行；+明晰一種原本在投資合約中銷售的代幣，能否被視為非證券；+描述在這些主題上，SEC可用的、能夠為創新者提供更具體指導的工具。國會區塊鏈核心小組（Congressional Blockchain Caucus）2018年9月，第114屆國會成立了國會區塊鏈核心小組，其規模正在顯著擴大且不斷增長。這個由兩黨人士構成的組織相信區塊鏈的未來，並理解國會在其發展過程中所扮演的角色。該小組相信應對區塊鏈技術採取不干涉的監管方式，允許其以網際網路同樣的、自主的方式演化。該核心小組成員包含以下國會成員：

David Schweikert、Bill Foster、Tom Emmer、Darren Soto、John Dewey、Stehpen Lynch)、Denny Heck、Mark.Meadows、Jef Duncan、Jerry McNerney、John Larson、Greg Gianforte、Wrren Davidson、Ted Budd、John Curtis、Eric Swallwell。由議員埃莫帶頭，該小組提出了三項法案以推動其倡議：《支援數字貨幣與區塊鏈的決議》（Resolution Supporting Digital Currencies and Blockchain Technology）與網際網路一樣，該法案主張聯邦政府應當為區塊鏈提供一個輕鬆、一致與簡單的法律環境，並表達了對區塊鏈行業及其發展的支援，要求美國政府：+優先加速發展區塊鏈技術，以認識到其優勢、允許消費者保護並支援其未來創新的方式，來支援區塊鏈技術的透明性、安全性與身份驗證；

+創造一個環境使得美國的私營部門可以引領區塊鏈的創新，並進一步深化區塊鏈網路與數字貨幣方面的增長與成功；+聯邦設定機構，致力於構建支援數字貨幣與區塊鏈技術的協調性框架；+避免對區塊鏈網路及其促成的值得信賴的去中心化計算服務進行不適當的限制；+為區塊鏈網路促成的服務支援並實施一個可預測、輕鬆、一致與簡單的法律環境；+識別數字貨幣與區塊鏈技術在提升公共服務、促進商業增長、資本形成與投資方面的潛在好處與廣泛應用。《區塊鏈監管確定性法案》（Blockchain Regulatory Certainty Act）

明確了不控制客戶資金的特定區塊鏈相關實體無需註冊為資金轉移商（Money Trasnmitter），該法案還為非控制性的區塊鏈服務與軟體開發人員尋求保護。這些實體的例子包含驗證網路完整性的“礦工”，以及多重簽名提供方（multisignature providers），其為使用者提供更高的資產安全性。《納稅人分叉資產安全港法案》（Safe Harbor for Taxpayers with Forked Assets Act）在相關管理指導缺位的情況下，該法案旨在為可兌換虛擬貨幣的硬分叉徵稅條例提供暫時性的安全港。此外，在美國國稅局（Internal Revenue Service，IRS）對這類資產合適的申報方式提供任何型別的指導前，該法案將限制對那些試圖申報該類資產的個人進行罰款。數字商會（Chamber of Digital Commerce）總部位於華盛頓的區塊鏈/數字資產交易協會一直在倡導，美國政府需要在言語和行動方面表明其對區塊鏈解決方案（blockchain solutions）發展的支援，並且它們呼籲聯邦政府為區塊鏈制定全面的國家戰略。該倡議名為《區塊鏈國家行動計劃》。主要訴求或觀點

+在執法前，應當明確並制定政策與監管要求+防止監管的拼湊+建立協調美國區塊鏈戰略向前發展的官方機構 Circle 在2019年5月一篇強有力的博文中，Circle的CEO傑瑞米·阿拉勒（Jeremy Allaire）明確表示，美國加密貨幣的政策需要改變。在接下來一篇博文中，他概述了Circle對美國監管機構近期所釋放訊號的解讀。Circle的一個悲慘結果是他們不得不裁減10%的員工（30個工作崗位），其將此直接歸因於“限制性”的監管條件。主要訴求與觀點：

+美國監管者普遍將加密貨幣視為證券，但我們並不認同；+美國監管者正在為加密資產創造不確定性環境；+停止將20世紀制定的法律用於21世紀創造的技術；+許多通證專案不具有豪威測試的關鍵要素，但它們的缺失似乎並未影響到SEC認定其為證券的考量+對當前指導方針所致後果感到失望。代幣中心（Coin Center）

作為最為資深且最受尊重的、位於華盛頓的區塊鏈推廣組織之一，Coin Center聚焦於研究、政策制定者教育以及推廣加密貨幣與去中心化計算技術。他們的工作富有啟發性，其中大多數是透過私人釋出會（private briefings）以及與政策制定者合作進行的，幫助他們制定和形成新的法律。他們必須閱讀的報告之一是《加密貨幣證券監管框架》（Framework for Securities Regulation of Cryptocurrency）。主要訴求與觀點：證券行業監管機構應當避免冷卻那些不適合豪威測試的、富有前景的創新，並使使用者面臨較少風險，如高度去中心化的加密貨幣、側鏈、在沒有資金投入的情況下透過開放式競爭挖礦或者燃燒證明（proof-of-burn）機制完成的初始分配，即，沒有風險資金提供給發行者或者推廣者。 庫利律所（Cooley）庫利律所因其前合夥人馬可·桑託利（Marco Santori）所牽頭創立的未來代幣的簡單協議（Simple Agreement for Future Tokens，即SAFT）而聞名。這家有著1000多名律師的強大公司，一直積極代表數個參與加密貨幣領域的公司，包括為與SEC糾纏的公司作辯護。庫利律所合夥人Nancy Wojtas甚至暗示SEC並非監管加密貨幣的正確機構。 “保衛加密貨幣”基金 

原本由Kik發起，目前由Blockchain Association管理。展望未來，該基金將致力於幫助Kik以外的其他專案保衛加密貨幣。Kik已將其最初的5億美元轉移到了一個單獨的賬戶，並承諾向該基金轉入另外2億美元，Kik也呼籲其他機構效仿其行為。所有的捐獻資金將由Blockchain Association管理，並將用於影響更廣泛的加密行業的其他訴訟。 電子前線基金會（Electronic Frontier Foundation）這家歷史悠久的網際網路機構已致信美國SEC，對近來針對去中心化交易所EtherDelta的創始人扎卡里·科伯恩（Zachary Coburn）的裁決表示了反對，認為SEC的這一行為違反了美國憲法第一修正案中的言論自由權。主要訴求與觀點：+計算機程式碼是受憲法保護的言論自由（智慧合約是其題中之義）；+參與開發協議，透過挖礦驗證交易以及編寫程式碼的人員並不對運營/輔助運營證券交易所負責；

+SEC當前形成的監管語境可能阻礙區塊鏈創新，即使是在去中心化交易所上 克里斯托弗.吉安卡洛（Christopher Giancarlo）這位即將離任的CFTC主席在講述了其在家庭餐桌上討論比特幣一事後，獲得了“加密爸爸”這一頭銜。克里斯托弗是漸進式監管支持者中的知名人士，這一點可以從其任職CFTC期間持續推進支援創新的工作中可見一斑。具體來講，他對參議院銀行委員會（Senate Banking Committee）所做出的證詞值得注意，因為其強調了需要採取“無害式”（do no-harm）監管。主要訴求與觀點：+“無害式”監管是針對分散式賬本技術的正確總體方法+我們將支援重新檢視這些（現有）監管框架的政策努力，並確保它們在數字時代依然有效與高效；

+我們不能將技術精靈禁錮在牢籠中。虛擬貨幣標誌著我們如何看待支付、傳統金融的正規化轉移；+監管機構要處理，並參與這類經濟活動。忽視其發展既不會讓它消失，還會使我們的行為成為不負責任的監管行為。 全球數字金融協會（Global Digital Finance，即GDF）總部位於倫敦的全球數字金融協會（Global Digital Finance，即GDF）包括幾十位致力於構建資產託管標準、推進行業合規以及消費者保護的行業領導者。此外，GDF還致力於構建穩定幣發行方、二級市場交易平臺、KYC與反洗錢的規則。Kik Kik已經透過其案子在挑戰著SEC。雖然SEC針對Kik的訴狀尚未有實際的價值（因為Kik尚未迴應），Kik 在其給SEC的威爾士回覆（Wells Response；譯者注：通常，在審查證據後，SEC工作人員如果決定採取進一步行動，他們通常會提供威爾士通知Wells Notice給審查主體；而後者可以自行決定是否透過提交一份書面陳述來回復，也即Wells Response）中 給豪威測試以及SEC的過度擴張提出了挑戰，因為後者試圖規範“貨幣”這一不屬於其傳統監管範圍的事務。

主要訴求與觀點：+放棄豪威測試+不要監管加密貨幣+讓企業家透過通證模型進行創新Kraken 在最近對加拿大證券管理局（Canadian Securities Administrators，即CSA）以及加拿大證券投資組織（Investment Industry Regulatory Organization of Canada，即IIROC）的公開回應中，Kraken強烈反對加拿大當局對加密貨幣交易所實施《加密資產交易平臺的建議監管框架》（Proposed Framework for Crypto-Asset Trading Platforms）這一證券法監管框架。

主要訴求與觀點：+監管層需要區分符合加拿大當前證券法律規定的加密資產，以及僅僅以支付形式運作的加密資產；+明晰以受託人運作的交易所的定位。闡明”資產依法由客戶所有，而非交易所運營方“的交易所，其僅是受託人，並不應受證券法規監管；+對交易所施行證券法監管框架，既不必要，也不合適。Libra / Facebook 這是一場方才掀起波瀾的實驗程序——Facebook宣稱其將構建連結全球金融體系的願望（譯者注：據部分媒體的訊息，Facebook近來同美國國會舉行聽證會後，對其願景或有所調整）。

顯然，Facebook與美國、歐洲監管機構緊密相連，在前者宣佈Libra計劃後，後兩者立即要求舉行聽證會並對Facebook進行問詢和調查。我只想說，如果Facebook成功了，監管層或將為比特幣/以太坊這一規模的非主權貨幣的崛起敞開大門。毫無疑問，從監管的角度來說，Libra將會是一項開創性的舉措。提摩西.馬薩德（Timothy Massad）這位CFTC前主席在其任職期間（2014-2017）見證了首次區塊鏈的實際爆發，他被譽為一位使CFTC對區塊鏈技術保持開放思維的主席，這一實踐被他的繼任者克里斯托弗.吉安卡洛進一步發揚光大。最近，提摩西撰寫了一篇由Bookings出版的深度研究的報告《是時候強化對加密資產的監管了》，其中他提出了一系列建議，在很大程度上依靠國會的行動作為變革的關鍵。主要訴求與觀點：+對於證券類的加密資產，SEC具有管轄權，但包括被廣泛交易的比特幣在內的加密資產均不是證券；+偏向於透過國會的行動來建立一個全面的監管框架；

+加密貨幣行業不應待監管而動，其應當從現在開始在交易、託管及其他功能方面形成自監管標準。Messari 透過披露登記處後與監管層的互動，Messari認為，自我披露制度可以在很大程度上緩解SEC的一些擔憂。在SEC對代幣發行或加密貨幣業務還沒有正式註冊程式時，披露登記可能是一種最接近的選擇，旨在提高該行業所亟需的透明度。威廉姆·莫加耶爾（William Mougayar，即作者本人）我不確定從何處講起。透過我在加密貨幣這個話題所發表的無數博文、進行的採訪在我的通證峰會（Token Summit）所舉辦的小組會談，以及同美國、加拿大、歐洲最高監管者所進行的數次實際互動，我所傳出的訊息一直在與企業家與監管者分享。

面向企業家，我已經在推廣安全的ICO實踐策略與更好的披露方式，對於監管者，我已經主張他們進行無害式監管，在他們著手監管前，讓市場再自行進化些時間，並重新檢視監管者應該如何闡釋當前法律，旨在升級相關法律。我最肯定的是，我主張推行新型監管，而非施行現存的監管框架。海斯特.皮爾斯（Hester Pierce）作為最為直言不諱的SEC專員，海斯特.皮爾斯被親切地稱為”加密媽媽“。更重要的是，皮爾斯已然是SEC內部的一股清流，儘管她的言論總是以這樣的習慣性免責宣告開頭——這些意見是她個人的，而不能代表SEC，但她並不懼怕對其所服務的機構進行批評。皮爾斯一直十分兇悍，無所畏懼，她的幾次演講與採訪給我們這些加密貨幣從業人員帶來了希望。許多區塊鏈愛好者都樂於見到其成為下一任SEC女性主席。主要訴求與觀點：+批准加密貨幣ETFs+在功能型網路中使用而非投資合約中銷售的代幣，不屬於證券的範疇；

+執法行動並非我對那些試圖找到集資方法者所使用的首選項。因此，SEC與國會及其監管機構合作，提供更為詳盡與深思熟慮的監管框架非常重要；+代幣發行並不總是完美地對映到傳統證券產品上；+SEC的舊框架可能不適用於加密資產的新世界；+SEC不該扼殺創新；+敦促SEC考量新的監管框架會否可能更適合加密貨幣；+更願意看到創新者與企業家將其更多時間與注意力花費在：製作更好的產品、提供更好的服務、並徹底改變我們彼此互動的方式上。

珀金斯.科伊（Perkins Coie）律所 同庫利律所相似，柏金斯.科伊律所（其有著1100名律師）是一家富有影響力的舊金山律所，其一直積極為公司提供有關加密貨幣與通證產品的建議。該公司主張在SEC治下推出對加密貨幣更友好的監管制度。ProShares、Direxion、GraniteShares、Bitwise 這些公司是位列（所提交的ETFs）被SEC拒絕的9家ETF申請之中，其被拒理由是對價格操縱的抵制力不足。 瑞波幣 全球第三大加密貨幣及其背後組織持續就SEC缺乏監管的明確性發表異議，並斷言後者阻礙了進步。在2019年6月份，瑞波的CTO戴維·史廓茲（David Schwartz）在CB Insight Future of Fintech（金融科技的未來）大會的演講中，公開表達了其觀點。

主要訴求與觀點：+由於不確定性迫在眉睫，SEC正在將加密貨幣公司置於一個尷尬的境地；+SEC應當進行更多澄清，而非執法活動。代幣分類法案（Token Taxonomy Act）該法案由議員達倫·索托與沃倫·戴維德森（Warren Davidson）支援，並於2019年重新引入，其支持者的陣列進一步擴大，重點也得到了加強。2019年的代幣分類法案相當全面，且在適用範圍與意圖上都富有雄心。主要訴求與觀點：

+修正1933年證券法案與1934年證券交易法案中數字代幣定義缺失的問題；+指導SEC對透過公鑰密碼學保護的數字單位進行某些監管上的變革；+調整針對個人退休賬戶中所持加密貨幣的課稅；+對加密貨幣間的交易施行稅收免除；+對因出售或交易加密貨幣而非現金所獲得收益，設定最低限度的免稅；聯合廣場資本（Union Square Ventures，即USV）

聯合廣場資本是Coin Center的早期支持者，最近也成為了Blockchain Association的支持者。USV合夥人布拉德•伯納姆(Brad Burnham)和尼克•格羅斯曼(Nick Grossman)與不同的政策制定者與監管機構舉行了簡報和教育會議，而合夥人弗萊德.懷爾森（Fred Wilson）則是一名多產的部落格作者，同時也是一位漸進式監管主題方面的線上活動人士。弗萊德.懷爾森（Fred Wilson）作為USV最為公開直言的合夥人，弗萊德.懷爾森主要透過其部落格傳達行業觀點，已撰寫了近150篇博文，涉及加密貨幣、區塊鏈創業與加密貨幣監管等多個角度。主要訴求與觀點：+加密貨幣網路同公司不同，而加密貨幣同證券不同；+SEC似乎不能理解並非所有的加密資產都是證券，它們絕大多數都是商品、貨幣或者實用工具，就像常旅客旅程，且他們不能理解加密代幣不像此前任何一種資產——它們需要新的監管結構；

+SEC不能理解的是，他們不願考慮一套新的監管規則，正同”以執法來監管“的策略一起，在傷害著加密貨幣領域，迫使其離岸化，並使得絕大多數專案在美國之外融資並/或促成了看起來像弗蘭肯斯坦怪物的法律結構。 溫克萊沃斯兄弟：卡梅隆和泰勒  (Winklevoss Brothers：Cameron and Tyler) 這對雙胞胎兄弟作為比特幣的長期投資者與支持者而聞名，且他們運營著最大的交易所之一Gemini。他們的溫克萊沃斯信託基金所提的一個加密貨幣ETF議案已被拒絕兩次，他們最近決定暫停另一次提交，直至另行通知，部分原因是SEC對批准這類檔案的必要條件感到不滿。去年，他們發起了虛擬商品協會（Virtual Commodity Association，即VCA）——一個聚焦於自監管原則的交易所聯盟。最近，VCA建立了6個監管委員會，為其的國會展示作準備。懷俄明州（以及凱琳.郎 Cailin Long）懷俄明州很幸運，凱琳是當地加密貨幣與區塊鏈最熱情的推廣者與代言人。作為一個懷俄明州的本地人，凱琳是懷俄明區塊鏈聯盟的聯合創始人，並在幫助該州制定總計13項區塊鏈法律方面發揮了重要作用，使得該州成為唯一一個提供全面的、對加密貨幣與區塊鏈持歡迎態度法律框架的美國州，無論對於個人還是公司來說，該框架都可助力區塊鏈技術的蓬勃發展。懷俄明州已然是”數字資產法律領域的特拉華州“，一如後者在公司法領域的領先地位。

以下是關於懷俄明州最新的區塊鏈方面法律的關鍵點（在今年3月份，PANews也對此進行了解讀，參考：數字貨幣借貸：潛藏的市場與合規的變數）：+承認個人所有者對所有型別的數字資產（虛擬貨幣，數字證券以及通用型代幣）的直接產權，並將商業法的超級可協商（super—negotiability）規則施用於虛擬貨幣，透過將適用於貨幣的非常近似的規則施用於虛擬貨幣，將極大提升其流動性。懷俄明州商業法反映了數字資產的真實屬性，我強烈鼓勵其他州採用同懷俄明州一樣的商業法律保護措施；+建立一個金融科技監管沙盒，為金融創新者提供長達三年的監管豁免。無論是在美國還是全球，監管沙盒都是廣泛互惠的；+授權一種新型州級特許（state-chartered）儲蓄機構，為區塊鏈與其他業務提供基本的銀行服務。銀行必須擁有100%的儲備金，不可貸款，其儲戶僅限於商業機構，FDIC保險則是可選項。這樣的銀行最早可能在2020年3月31日前投入運營。+為數字資產授權的第一個真正”合格受託方“（它得是一個銀行）。接下來會怎樣？

上文的梳理代表了行業與市場，其中有大量理性的聲音。人們會覺得已經有足夠的集體思想了，這將催生一些非常有趣且進步的立法。遺憾的是，這些聲音常常被來自SEC或其專員持續的、令人困惑且自相矛盾的訊號所影響，就好像，監管機構無視市場需求，大多不參與其中或者對跳脫固有思維定式並無興致。當然，世界各地的其他監管制度都採用了更為友好的監管，但沒有任何地區比這裡（譯者注：指美國）更重要。透過其亂作為（以及不作為），SEC正在“確保”美國最新的區塊鏈企業遠遠不能發揮其潛能。這些觀點和倡議強調了局勢的嚴峻性。認為美國SEC一手扼殺了區塊鏈行業在美國的全面解放，這並非誇大其詞。

儘管SEC的舉措中有許多是積極的，但現實情況是，SEC只有在國會法案之後才會迅速(並而且是朝著正確的方向)行動。與此同時，SEC正接受維持現狀的立場，儘管它在提供所謂的指導方面努力甚微，幾乎沒有起到什麼作用。遺憾的是，目前還沒有一個政府高層人士能夠定下基調，推動區塊鏈向前發展。在網際網路時代，副總統阿爾·戈爾(Al Gore)就是那個推動網際網路向前的高層人士，他看到了聘請一位電子商務沙皇的必要性，這是一項罕見的舉動，今天尚未被區塊鏈複製。在收集這些有影響力的人士時，我的目標是展示不同意見的重要性，並弄清楚該行業是否可以更加統一地聯合起來，以彌補SEC的分而治之策略（所致的損失）。監管無法定義創新，企業才能。監管者應當讓創新蓬勃發展，而非成為創新的阻礙。整個區塊鏈市場都想創新，但他們一直被一個令人生畏的問題所困擾:“SEC會怎麼想?”。事實是，SEC給美國市場和企業家的眼中注入了恐懼、不確定性和懷疑。這迫使真正的創新者在亞洲或歐洲其他地方發展業務，而且他們正在擺脫SEC的沉重監管枷鎖。假設美國最終是正確的，那還有可能收復區塊鏈領域丟失的陣地嗎？這是一個典型的問題。

壓力越來越大，而所剩時間越來越少。