美國 SEC 將如何對 Uniswap“開刀”?

買賣虛擬貨幣

9月3日,美國證券交易委員會(SEC)調查Uniswap Labs的訊息經由華爾街日報流出,受此影響,UNI短時從31美元跌至28.6美元,下跌7.7%。

Uniswap Labs是Uniswap協議的開發團隊,其在官方推特簡介中自稱為「Uniswap捐贈方」。截至9月4日晚6點,Uniswap Labs以及Uniswap創始人Hayden Adams尚未對監管傳言做出迴應。

美國監管部門多次表態將對DeFi進行監管,Uniswap Labs也曾主動限制了app.uniswap.org網站前端對129種代幣的訪問。Adams當時解釋,Uniswap協議是完全去中心化的,而app.uniswap.org域名由Uniswap Labs擁有。言外之意,Uniswap協議由去中心化的社羣治理,而Uniswap Labs這個中心化主體負責Uniswap的交易網頁前端運營。

在此之前,SEC曾有過兩次監管DeFi的案例。8月6日,SEC指控DeFi Money Market採用欺詐手段發行了未經註冊的證券,其中包括協議治理代幣DMG。2018年,SEC還曾判定以太坊上最早的去中心化交易所EtherDelta未經註冊經營交易所,對其處以38.8萬美元的罰款。

去年9月,Uniswap以空投+流動性挖礦的方式發行了治理代幣UNI。有業內人士分析認為,早期投資人和二級市場投資者持有UNI有未來升值預期,且UNI的升值與Uniswap Labs的開發和迭代相關,這些特徵按照美國對證券產品定義的Howey Test,可能會讓UNI被SEC定義為證券,從而按照證券法實施監管。

當然,SEC對Uniswap Labs是否已經展開調查以及調查結果如何還待公佈。可以肯定的是,一旦SEC對Uniswap做出裁斷,將形成示範效應,也將所有DeFi協議樹立一個監管風向標。

Uniswap陷被查傳聞UNI短時下跌7.7%

8月3日,美國證券交易委員會(SEC)主席Gary Gensler明確表態將對包括DeFi在內的加密活動加強監管。一個月後,SEC盯上DeFi領域最大去中心化交易所Uniswap的傳聞流出。

9月3日,華爾街日報援引訊息人士報道,SEC正著手調查Uniswap的開發團隊——Uniswap Labs。這則報道透露,SEC的執法官正在蒐集資訊,研究使用者如何與平臺互動,以及Uniswap的市場營銷方式。

這則訊息曝光後,Uniswap治理代幣UNI短時下跌,從31美元跌至28.6美元,跌幅達7.7%。截至9月4日下午4點,UNI報價28.9美元,較低點略有反彈。

一直以來,Uniswap被加密圈視為DeFi領域最具去中心化精神的協議之一,其採用AMM(自動做市商)機制,由整個市場為代幣交易提供流動性,且交易產生的手續費也返回給流動性提供者,與中心化交易所的稽覈上架機制不同,任何人都可以透過Uniswap的智慧合約自主上架代幣,同時Uniswap的社羣治理也由UNI持有者共同提案和投票決定。

儘管種種特徵都顯示Uniswap的去中心化水平超過了市場中大多數加密平臺和協議,但不可否認的是,Uniswap背後仍然有一箇中心化的主體,即它的開發團隊Uniswap Labs。

早在7月份,在監管形勢越發嚴峻之時,Uniswap Labs已經顯露出謹慎。當時,這個開發團隊主動限制了app.uniswap.org網站前端對129種代幣的訪問,標榜去中心化治理的Uniswap做出此決策時並未經過社羣投票。

Uniswap的前端頁面由Uniswap Labs擁有

此舉在社交媒體上一度引發爭議,一些使用者指責Uniswap不再是一個去中心化的平臺。隨後,Uniswap創始人Hayden Adams發推解釋了Uniswap的組織構成。他表示,Uniswap協議是以太坊上完全去中心化的免許可智慧合約,Uniswap Interface 是開源GPL程式碼庫,而app.uniswap.org這個前端網站則由Uniswap Labs 擁有,「去中心化並不意味著 Uniswap Labs 允許使用者在其網站上做任何想做的事情。」

按照Adams的解釋,UniswapV1、V2和V3這些鏈上程式完全是去中心化的,其發展也交由社羣治理;但Uniswap Labs是中心化的,其透過掌控app.uniswap.org域名有權決定前端頁面如何顯示。

似乎是為了進一步規避監管風險,Adam還強調,「事實上,目前協議的大部分交易量都不是透過 app.uniswap.org 實現,而是得益於鏈上整合、替代介面的激增,其中就包括交易機器人、錢包、介面分叉、其它介面、DEX 聚合器等。」

看得出,Uniswapy及其網站運營方此前已經在監管動態下變得謹慎,但還是無法避免引起SEC的注意。

Uniswap的TVL和交易量尚未受監管訊息影響

歐科雲鏈OKLink資料顯示,截至9月4日,Uniswap V1+V2+V3的加密資產鎖倉總額(TVL)超77.45億美元,當日交易量超15.53億美元,儘管UNI價格受監管訊息影響下跌,但TVL資料未有明顯流失,交易量也仍處正常的波動範圍,兩項指標仍然讓Uniswap頭頂以太坊鏈上「最大DEX」的王冠,如今這個王冠或許給它帶來了監管麻煩。

調查結果將示範DeFi監管方向

實際上,在Uniswap Labs被SEC調查的訊息傳出之前,SEC已經針對一個DeFi協議實施過監管。

8月6日,SEC在官網指控DeFi Money Market協議的創始團隊及其所控的開曼群島公司,使用智慧合約和所謂的「去中心化金融」技術,在未經註冊的情況下,銷售超過3000萬美元的證券。

在該案例中,SEC將DeFi Money Market發行的權益憑證代幣mToken以及治理代幣DMG視為「未經註冊的投資合同」,按照證券法監管。最終,SEC與專案團隊達成和解協議,專案方在不承認及否認SEC指控的情況下,同意返還超過1280萬美元的非法所得和總計30萬美元的罰款。

這是SEC首次針對DeFi專案採取的執法行動,也標誌著DeFi不再是法外之地。當前,SEC並沒有專門針對DeFi和區塊鏈專案的監管框架,但從DeFi Money Market一案中可以看到,SEC監管DeFi很重要的依據仍舊是證券法,DeFi協議是否透過發行未經註冊的證券從中獲利,成為一個重要的判罰標準。

2018年,建立在以太坊上的首個去中心化交易所EtherDelta也曾被SEC調查。根據SEC的說法,EtherDelta透過使用訂單簿、顯示訂單的網站和智慧合約,將加密貨幣的買賣雙方聚集在一起,形成了一個市場。這些活動符合交易所的定義,因此EtherDelta需要向 SEC 註冊或申請豁免。由於未經註冊,EtherDelta最終被處於38.8萬美元的罰款。

以上述兩個案例為參照,SEC針對Uniswap Labs的調查可能會集中在其是否開展了未經註冊的交易所活動,以及是否發行了未經註冊的證券並從中獲利。

根據Adams的解釋,Uniswap協議是去中心化的,由整個社羣治理。這似乎是其與EtherDelta的一大區別,EtherDelta雖然也是建立在以太坊上的去中心化協議,但當時協議的主要運營方仍是專案開發團隊。此外,相比EtherDelta基金會獲得交易手續費收入,Uniswap Labs並不從Uniswap的手續費中獲得盈利。這兩點區別,是否會給出導致不同的調查結果還是得由SEC給出答案。

在證券屬性方面,Uniswap於去年9月以空投和流動性挖礦的方式發行了治理代幣UNI,其是否會被定義為證券,就成了調查中的關鍵。按照美國對證券產品定義的Howey Test的幾個維度,如果持有者以未來盈利為預期,並且是透過一個普通企業的努力而達到產品的升值,那麼該產品就應該被定義為證券。

UNI代幣分配情況

此前,Uniswap的投資人William Mougayar曾表示,UNI代幣分發的創新之處在於它的分配物件是真正的使用者,而非投機者,這樣就使得監管很難對它下手。但有業內人士分析稱,Uniswap早期獲得了投資方的支援,並將一部分代幣分配給投資方,具備盈利預期。而且,在二級市場購買UNI的投資者,也有盈利預期。同時,Uniswap Labs依然負責Uniswap的後續開發和版本升級,或可以認定有一個普通企業透過努力使代幣升值。因此,UNI有被定義為證券的風險。

當前,SEC對Uniswap Labs的調查側重點還不明朗。由於執法部門對DeFi研究的加深,監管標準不排除產生變化,具體的調查結果只能等待SEC後續公佈。

可以肯定的是,Uniswap作為市場最大的去中心化交易所,SEC如何對其實施監管,將對後續的監管行動形成示範效應,也將給所有DeFi協議樹立一個監管風向標。倘若連Uniswap都無法滿足監管要求,其他DeFi協議也暴露於監管風險之中。

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